Những năm gần đây, Nhật Bản đẩy mạnh đầu tư vào Việt Nam bởi những điều kiện tự nhiên cũng như điều kiện về kinh tế – xã hội phù hợp với chiến lược đầu tư của Nhật Bản. Các lĩnh vực mà Việt Nam được các nhà đầu tư Nhật Bản đầu tư mạnh như chế biến, chế tạo, thi công xây dựng công trình, hạ tầng khu công nghiệp, máy móc và thiết bị ô tô và nông nghiệp sạch. Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) được ký kết ngày 25/12/2008 và có hiệu lực từ ngày 1/10/2009 được đánh giá là một bước ngoặt to lớn góp phần thúc đẩy quan hệ thương mại giữa hai nước. Theo Điều 16 Hiệp định này thì Việt Nam và Nhật Bản sẽ tiến tới cắt giảm thuế hải quan cho hàng hóa xuất xứ của các bên theo đúng lộ trình đã cam kết. Cùng với việc pháp luật Việt Nam đã có nhiều thay đổi thông thoáng hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài nên xu hướng đầu tư từ Nhật Bản vào Việt Nam ngày càng tăng. Tuy nhiên, với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn và làm việc cùng các nhà đầu tư Nhật Bản Nam Việt Luật sẽ phân tích để bạn hiểu rõ hơn về các quy định và điều kiện để thành lập công ty có vốn Nhật Bản qua bài viết dưới đây nhé!

Xu hướng đầu tư từ Nhật Bản vào Việt Nam ngày càng tăng.

Hiểu được điều này, Nam Việt Luật xin chia sẻ với khách hàng các nội dung chính yếu như sau:

• Điều kiện thành lập công ty có vốn Nhật Bản;
• Thủ tục & hồ sơ đăng ký thành lập công ty có vốn Nhật Bản;
• Thủ tục & hồ sơ xin cấp giấy phép hoạt động của công ty có vốn Nhật Bản;
• Kinh nghiệm khi thực hiện thành lập công ty có vốn Nhật Bản;
• Dịch vụ thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Nam Việt Luật.

Để biết rõ hơn về các nội dung trên, bạn có thể dõi theo phần tư vấn chi tiết cùng Bộ phận pháp lý Nam Việt Luật dưới bài viết sau đây nhé!

Bộ phận pháp lý Nam Việt Luật trả lời:

Cơ sở pháp lý khi thành lập công ty có vốn Nhật Bản

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Đầu tư 2020;
• Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA);
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 26/03/2021;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện thành lập công ty có vốn Nhật Bản

Để mở công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam, nhà đầu tư Nhật Bản có thể có sở hữu vốn lên tới 100% vốn điều lệ. Tỷ lệ sở hữu vốn sẽ phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Cụ thể:

• Đối với những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật chuyên ngành của Việt Nam cùng với Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) không quy định giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài thì có thể thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư của Nhật Bản.
• Đối với những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật chuyên ngành của Việt Nam cùng với Hiệp định VJEPA có quy định riêng về điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài hoặc có giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện đó hoặc tuân theo giới hạn tỷ lệ góp vốn đó.

Ví dụ: Điều kiện thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam hoạt động ngành nghề nha khoa và khám chữa bệnh với mã CPC là 9312 thì trong hiệp định VJEPA không giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư Nhật Bản thì có thể mở công ty có 100% vốn Nhật Bản hoạt động ngành nghề này.

Ngoài ra, nhà đầu tư Nhật Bản cũng cần xin được giấy phép con mới được hoạt động kinh doanh ngành nghề yêu cầu giấy phép con. Ví dụ nhà đầu tư Nhật Bản kinh doanh thương mại thì bắt buộc phải xin giấy phép kinh doanh doanh Sở công thương cấp mới được hoạt động ngành nghề kinh doanh thương mại.

Theo quy định hiện hành của Việt Nam thì một chủ đầu tư đến từ Nhật Bản mà muốn đầu tư vào Việt Nam thì có thể tiến hành theo các cách như:

• Thành lập một công ty có 100% vốn đầu tư của Nhật Bản ở Việt Nam. Trường hợp doanh nhân Nhật Bản tiến hành đầu tư kinh doanh lĩnh vực cho phép đầu tư 100% vốn ở Việt Nam thì có thể mở doanh nghiệp bằng phương thức này. Đây được gọi là đầu tư trực tiếp. Đối với hình thức đầu tư trực tiếp, nhà đầu tư Nhật Bản thành lập công ty có vốn nước ngoài hoặc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 22 Luật Đầu tư 2020.
• Thành lập một công ty có vốn Nhật tại Việt Nam bằng hình thức liên doanh, góp vốn, mua cổ phần với công ty ở Việt Nam. Đây được xem là hình thức đơn giản nhất để thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam. Tuy nhiên phải đáp ứng các điều kiện đối với hình thức đầu tư gián tiếp, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp theo hình thức này được quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020.

Xem thêm: Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện  

Làm thế nào để thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam?

Thủ tục và hồ sơ đăng ký thành lập công ty có vốn Nhật Bản

Để thành lập công ty có vốn Nhật Bản nhà đầu tư phải thực hiện việc xin các Giấy phép con tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền tùy vào từng hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể như sau:

Trường hợp 1: Thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam theo hình thức đầu tư trực tiếp

Giai đoạn 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trước khi làm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo hướng dẫn tại Điều 63 Nghị định 31/2021/NĐ-CP

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến. Nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ. Nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ. Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận. Xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư. Cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, bao gồm:

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:

a) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;

b) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

c) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

d) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;

đ) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

e) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;

g) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

h) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Giai đoạn 2: Hoàn tất thủ tục thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại phòng Đăng ký kinh doanh

Cũng như các bước để thành lập công ty khác, để đăng ký thành lập công ty có vốn Nhật Bản, chủ doanh nghiệp thực hiện các bước sau:

Danh sách hồ sơ chuẩn bị

• Văn bản đăng ký doanh nghiệp: các phụ lục theo mẫu;
• Điều lệ;
• Phụ lục I-6: danh sách thành viên;
• Bản sao pháp lý cá nhân/ tổ chức;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp ở Giai đoạn 1;
• Giấy ủy quyền người đại diện thành lập ĐKKD.

Bước 1: Nộp hồ sơ

Khi đã chuẩn bị hồ sơ theo danh sách trên, khách hàng nộp 01 bộ hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh đặt tại trụ sở chính của công ty.

Công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian từ 3-5 ngày nếu hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 30 ngày, khi hồ sơ đăng ký công ty được cấp thuận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nội dung thông tin doanh nghiệp sẽ được công bố trên Cổng thông tin doanh nghiệp.

Bước 3:  Khắc dấu công ty

Con dấu là để thể hiện tư cách pháp nhân của mỗi công ty. Nên khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp phải tiến hành khắc dấu để thực hiện các giao dịch liên quan tới công ty mình. Dấu công ty có thể là dấu tròn, dấu vuông tùy chủ doanh nghiệp lựa chọn.

Bước 4: Mở tài khoản chuyển vốn đầu tư trực tiếp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà đầu tư nước ngoài cần góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, ngay sau khi thành lập công ty nhà đầu tư cần tiến hành mở tài khoản chuyển vốn đầu tư trực tiếp.

Bước 5: Hoàn thành các thủ tục sau thành lập công ty

Sau khi thành lập công ty nhà đầu tư tiến hành các thủ tục đăng ký tài khoản, mua chữ số, nộp thuế môn bài, kê khai thuế môn bài, phát hành hóa đơn, kê khai thuế,….

Trường hợp 2: Thành lập công ty có vốn Nhật Bản có vốn nước ngoài bằng hình thức đầu tư gián tiếp

Đối với phương thức này thì nhà đầu tư Nhật Bản tiến hành mua cổ phần, vốn góp của công ty ở Việt Nam. Đây là cách thức đơn giản để một chủ đầu tư của nước ngoài có thể mở công ty tại Việt Nam. Trong trường hợp này, bạn chỉ cần thực hiện theo 2 giai đoạn

Giai đoạn 1: Nhà đầu tư Nhật Bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Hồ sơ để đăng ký góp, mua cổ phần, mua phần vốn góp được quy định tại khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ cụ thể Quý bạn đọc có thể xem thêm tại đây: Thành lập công ty có vốn FDI

Trình tự thủ tục

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định và thông báo cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư Nhật Bản góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Giai đoạn 2: Hoàn thành thủ tục việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư Nhật Bản

Sau khi nhà đầu tư Nhật Bản được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm có:

• Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp đã được cấp;
• Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên, cổ đông góp vốn, chủ sở hữu, đại diện pháp luật của công ty. Trường hợp là tổ chức thì có bản sao công chứng giấy phép kinh doanh/giấy chứng nhận thành lập của tổ chức nước ngoài, kèm theo bản sao công chứng hộ chiếu của cá nhân người đại diện phần vốn góp của tổ chức đó;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định của công ty về những nội dung thay đổi;
• Biên bản họp về nội dung thay đổi (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp;
• Danh sách thành viên/danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
• Điều lệ công ty, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (tùy theo từng loại hình);
• Danh sách thành viên/danh sách cổ đông (nếu có trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp).

Trình tự thủ tục

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, khách hàng nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư tại trụ sở chính của doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ hợp lệ, trong thời gian 3 ngày sở kế hoạch và đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm: Dịch vụ kế toán trọn gói của Nam Việt Luật

Việt Nam có nhiều ưu đãi về thuế suất, thuế TNDN của một số ngành nghề, lĩnh vực đầu tư rất hấp dẫn đối với các nhà đầu tư.

Kinh nghiệm khi thành lập công ty có vốn Nhật Bản

1. Những lưu ý trước khi thành lập công ty có vốn Nhật Bản

Để thuận lợi thành lập công ty có vốn Nhật Bản, chủ doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau:

Chọn loại hình công ty

Hiện nay, theo Luật doanh nghiệp 2020 quy định các loại hình doanh nghiệp sau: công ty tư nhân, công ty cổ phần, công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn. Doanh nghiệp có thể tùy vào tình trạng, điều kiện của công ty mình chọn loại hình phù hợp. Tham khảo thêm: Ưu điểm và nhược điểm các loại hình doanh nghiệp.

Chuẩn bị địa chỉ của công ty

Địa chỉ công ty là địa điểm liên lạc, giao dịch của công ty bạn phải ở lãnh thổ của Việt Nam và có địa chỉ xác định bằng số nhà, tên phố, phường, quận, thành phố hoặc tỉnh thành, số điện thoại, số fax và thư điện tử nếu có.

Công ty cần chuẩn bị địa chỉ hoạt động kinh doanh đầy đủ. Lưu ý là không được đặt trụ sở chính của doanh nghiệp ở cung cư hay tập thể.

Tham khảo thêm: Cách đặt địa chỉ công ty.

Chuẩn bị ngành nghề kinh doanh

Khi mở công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam thì doanh nghiệp cần đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp, phục vụ đúng mục đích kinh doanh.

Tham khảo chi tiết: Danh mục ngành nghề đăng ký kinh doanh.

Chuẩn bị người đại diện pháp luật

Công ty có vốn Nhật Bản phải lựa chọn người đại diện doanh nghiệp có đủ khả năng về chuyên môn và kinh nghiệm.

Chức danh người đại diện là Giám Đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch Hội đồng thành viên/quản trị, và các chức danh quản lý khác quy định tại điều lệ công ty.

Và người đại diện pháp luật là người Việt Nam chứ không được là người Nhật Bản.

Xem thêm chi tiết Quy định người đại diện theo pháp luật của công ty

Chuẩn bị vốn thành lập công ty có vốn Nhật Bản

Không có quy định số vốn tối thiểu hoặc tối đa (ngoại trừ những ngành nghề yêu cầu có vốn pháp định).

Đối với nhà đầu Nhật Bản muốn góp vốn vào công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản đầu tư gián tiếp, sau đó góp vốn thông qua tài khoản đó được Nhà nước ngân hàng xác nhận. Khi đó việc góp vốn của nhà đầu tư Nhật Bản có đủ tính pháp lý.

Tham khảo ngay: Vốn tối thiểu khi thành lập công ty là bao nhiêu?

Chuẩn bị tên của công ty

Xác định tên công ty có vốn Nhật Bản muốn đặt là gì. Tên công ty không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với những doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.

2. Các thủ tục sau khi thành lập công ty có vốn Nhật Bản

Sau khi làm thủ tục thành lập công ty có vốn Nhật Bản, chủ doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:

• Treo biển tại trụ sở doanh nghiệp;
• Thông báo áp dụng phương pháp tính thuế
• Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp;
• Đăng ký tài khoản với Sở Kế hoạch và Đầu tư;
• Đăng ký chữ ký số điện tử cho thành lập doanh nghiệp
• Đăng ký nộp thuế điện tử;
• In và đặt in hóa đơn lần đầu cho doanh nghiệp
• Kê khai và nộp thuế môn bài;
• Ghi nhận và thực hiện góp vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.

Dịch vụ thành lập công ty có vốn Nhật Bản của Nam Việt Luật

Với đội ngũ pháp lý chuyên nghiệp, nhiều kinh nghiệm Nam Việt Luật tự tin là một đơn vị tư vấn pháp lý chất lượng mà Quý khách có thể lựa chọn. Đến với dịch vụ thành lập công ty có vốn Nhật Bản của Nam Việt Luật, Quý khách hàng sẽ được:

• Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam;
• Tư vấn lựa chọn loại hình công ty phù hợp cho nhà đầu tư: Công ty TNHH hay Công ty cổ phần, địa chỉ trụ sở, vốn, ngành nghề kinh doanh, mở tài khoản chuyển vốn, thời hạn góp vốn;
• Tư vấn điều kiện, hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị tài liệu cần thiết để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cho nhà đầu tư;
• Đại diện nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam trong quá trình thành lập doanh nghiệp cho nhà đầu tư (Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân, công bố mẫu dấu, thủ tục sau thành lập công ty, dịch vụ tư vấn pháp luật thuế – kế toán, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, lao động – bảo hiểm, các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ…;
• Tư vấn toàn diện các hoạt động phát sinh trong quá trình thực hiện kinh doanh tại Việt Nam cho nhà đầu tư.

Nam Việt Luật – Đơn vị tư vấn thủ tục thành lập công ty có vốn Nhật Bản

—————————————

Trên đây, là toàn bộ nội dung liên quan đến thủ tục thành lập công ty có vốn Nhật Bản. Hy vọng những chia sẻ của bài viết trên đây phần nào giúp độc giả nắm rõ các điều kiện mở công ty có vốn Nhật Bản để thuận lợi thành lập công ty theo mong muốn của mình. Nếu còn vướng mắc gì về quy trình thành lập công ty có vốn Nhật Bản cần giải đáp, hãy liên hệ ngay cho Nam Việt Luật để được tư vấn cụ thể một cách tốt nhất.