Tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là việc thay đổi số vốn điều lệ đã đăng ký trước đó của công ty. Việc tăng, giảm vốn nhằm mục đích phát triển kinh doanh hoặc mục đích khác theo mong muốn của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây cung cấp cách thức để tăng giảm vốn điều lệ và trình tự thủ tục để các doanh nghiệp nắm rõ và thực hiện đúng quy định pháp luật.
Trong công ty cổ phần thì vốn điều lệ là tổng giá trị của mệnh giá các loại cổ phần đã bán ra. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm Đăng ký thành lập chính là tổng giá trị của mệnh giá các loại cổ phần đã được ghi trong Điều lệ của doanh nghiệp và được đăng ký mua.
Vốn điều lệ cũng là cơ sở xác định tỉ lệ số cổ phần được sở hữu, lợi ích, quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty.
Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hình thành từ các loại tài sản được góp vốn khác nhau như: quyền sở hữu tài sản, tiền, quyền sở hữu trí tuệ…của các cổ đông.
I/ Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
1/ Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần là việc huy động, bổ sung thêm nguồn vốn bằng cách chào bán cổ phần của công ty. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp để tăng vốn điều lệ công ty. Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện bằng các hình thức như sau:
– Chào bán cho cổ đông hiện hữu
– Chào bán cổ phần ra công chúng
– Chào bán cổ phần riêng lẻ
Để biết chi tiết về các hình thức chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, thủ tục thực hiện cũng như những tác động đối với doanh nghiệp khi bổ sung vốn điều lệ bằng việc chào bán cổ phần.
Tham khảo thủ tục tăng vốn điều lệ cộng ty cổ phần để nắm rõ quy định cần thiết.
2/ Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành theo đó các cách để giảm vốn điều lệ bao gồm:
– Hoàn trả một phần vốn đã góp cho các cổ đông theo tỉ lệ số cổ phần mà họ sở hữu của công ty sau khi đã đáp ứng đầy đủ 2 điều kiện sau:
- Đảm bảo việc thanh toán đầy đủ cho các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản khác sau khi đã hoàn trả số vốn góp cho các cổ đông trong công ty/doanh nghiệp.
- Đã hoạt động trong hơn 2 nam một cách liên tục tính từ ngày Đăng ký doanh nghiệp.
– Thực hiện mua lại những cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty
Công ty cổ phần có quyền mua lại không vượt quá 30% trên tổng số các cổ phần dạng phổ thông đã được bán ra.Công ty có quyền được mua lại một phần hoặc tất cả số cổ phần ưu đãi cổ tức đã được bán ra trong những trường hợp sau:
- Khi Hội đồng quản trị đưa ra quyết định giá để mua lại các cổ phần.
- Khi Hội đòng quản trị đưa ra quyết định mua lại với tỉ lệ không quá 10% trên tổng số các cổ phần của mỗi loại đã được mở bán trong vòng 12 tháng. Đối với các trường hợp khác thì việc mua lại những cổ phần sẽ do quyết định từ Đại hội đồng các cổ đông.
Với những cổ phần loại khác thì khi mua lại giá trị sẽ không được thấp hơn so với giá thị trường. Công ty có thể được mua lại số cổ phần của mỗi cổ đông tương đương với tỉ lệ của phần mỗi người trong công ty. Với cổ phẩn thuộc loại phổ thông thì khi mua lại giá sẽ không được phép cao hơn giá của thị trường ở thời điểm mua.
– Mua lại những cổ phần đã phát hành theo sự yêu cầu của các cổ đông.
– Khi vốn điều lệ không được đóng góp đầy đủ.
Theo đó công ty cổ phần có quyền mua lại cổ phần từ những cổ đông chưa góp vốn trong vòng 90 ngày tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Để biết thêm cách thức và thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần điều lệ Tham khảo chi tiết về các trường hợp giảm vốn điều lệ cộng ty cổ phần để nắm rõ quy định cần thiết.
II/ Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
1/ Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:
Hồ sơ tăng vốn điều lệ
Trường hợp công ty cổ phần đã thông qua việc tăng vốn điều lệ bằng hình thức phát hành cổ phần và chào bán cho cổ đông thì hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ gồm có:
- Gửi thông báo đến nơi công ty đã đăng ký kinh doanh với nội dung theo quy định tại Khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.
- Bản chính và bản sao hợp lệ quyết định của Đại hội cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn Điều lệ. Nội dung phải ghi rõ về số lượng cổ phần chào bán và giao hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn Điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần,
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông của công ty (sau khi tăng vốn)
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty
- Bản sao giấy chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.
- Bản chính và bản sao hợp lệ Quyết định của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn Điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán.
Nếu công ty cổ phần chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ thì trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ bao gồm:
- Văn bản thông báo việc bán cổ phần bán lẻ với cơ quan đăng ký kinh doanh
- Nghị quyết của đại hội cổ đông về hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ cho công ty
- Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội cổ đông thông qua (không bắt buộc).
Hồ sơ giảm vốn điều lệ
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Biên bản họp đại hội cổ đông về việc giảm vốn điều l
- Quyết định của đại hội cổ đông về việc giảm vốn điều lệ
- Danh sách các cổ đông
- Thông báo lập sổ cổ đông
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Đối với việc giảm vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, thuế và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
2/ Trình tự thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Trình tự thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần gồm các bước sau:
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định
Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng cách nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp
Bước 3: phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp
Bước 4: căn cứ giấy hạn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả.
Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
3/ Chi tiết các thủ tục tiến hành tăng, giảm vốn điều lệ cần biết
Ngoài những thủ tục chung thì công ty/doanh nghiệp cần phải thực hiện tiếp 1 số các thủ tục trong mỗi trường hợp cụ thể như:
Khi chào bán các cổ phần cho những cổ đông hiện hữu
Công ty/doanh nghiệp cần phải đưa ra thông báo bằng văn bản dựa vào phương thức đảm bảo cho các cổ đông (đúng theo địa chỉ của cổ đông có trong sổ đăng ký) chậm nhất trong vòng 15 ngày trước khi đến ngày kết thúc thời hạn trong việc đăng ký để mua cổ phần.
Cần kèm theo thông báo và phải có mẫu phiếu khi đăng ký mua cổ phần được công ty/doanh nghiệp phát hành. Trong trường hợp nếu như phiếu đăng ký không được trả về công ty/doanh nghiệp đúng thời hạn như trong thông báo thì các cổ đông coi như bị mất quyền ưu tiên mua.
Các cổ đông sẽ có thể chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho những người khác.
Với trường hợp mà số cổ phần trong dự kiến không được mua hết từ người được nhận quyền ưu tiên thì công ty/doanh nghiệp có quyền bán đi số cổ phần còn lại cho những người khác trong điều kiện không được thuận lợi hơn đối với hình thức chào bàn cho các cổ đông.
Khi chào bán các cổ phần riêng lẻ
Công ty/doanh nghiệp cần phải thông báo về việc chào bán các cổ phần riêng lẻ đến phòng ĐK kinh doanh thời hạn trong vòng 5 ngày làm việc tính từ ngày đưa ra quyết đinh về việc chào bán các cổ phẩn riêng lẻ.
Khi bán các cổ phần riêng lẻ cần phải kèm theo thông báo có nội dung sau:
** Các phương án trong việc chào bán các cổ phần riêng lẻ đã được thông qua từ các Đại hội đồng (nếu có).
** Cần có nghị quyết của Đại hội đồng trong việc chào bán các cổ phần riêng lẻ.
Công ty/doanh nghiệp có quyền được bán số cổ phần sau 05 ngày làm việc tính từ ngày gửi thông báo nhưng không nhận được những ý kiến phản đối từ phòng ĐK kinh doanh.
Khi chào bán các cổ phần đến với công chúng
Công ty/doanh nghiệp tiến hành gửi hồ sơ để đăng ký chào bán đến Ủy ban Chứng khoán NC.
Tiếp theo Ủy ban chứng khoán NC sẽ thẩm định và tiếp nhận hồ sơ. Trong trường hợp nếu như hồ sơ có sự thiếu sót thì Ủy ban chứng khoán NC sẽ tiến hành gửi công văn để yêu cầu bổ sung, điều chỉnh.
Công ty/doanh nghiệp khi phát hành sẽ đươc điều chỉnh, bổ sung trong vòng 60 ngày tính từ ngày nhận được công văn yêu cầu. Sau khi hết thời gian này mà công ty/doanh nghiệp phát hành không tiến hành thực hiện việc bổ sung, điều chỉnh thì Ủy ban chứng khoán NC sẽ ngưng việc xem xét đến hồ sơ đăng ký trong việc chào bán.
Nếu như hồ so hợp lệ và đầy đủ thì Ủy ban chứng khoán NC sẽ tiến hành gửi thông báo đến với công ty/doanh nghiệp phát hành.
Thời hạn là 03 ngày tính từ khi bắt đầu nhận thông báo trên, công ty/doanh nghiệp phát hành cần phải gửi thêm 06 bản báo cáo chính thức đến Ủy ban chứng khoán NC nhằm hoàn tất các thủ tục về việc cấp giấy CN đăng ký chào bán chứng khoán đến công chúng.
Công ty/doanh nghiệp sẽ công bố bản thông báo phát hành trên báo điện tử hay báo viết trong phạm vi toàn quốc liên tiếp trong 03 số với thời hạn là 07 ngày tính từ ngày giấy CN đăng ký chào bán chứng khoán đến công chúng có hiệu lực.
Công ty/doanh nghiệp bắt đầu tiến hành việc chào bán cổ phần đến công chúng và sẽ chuyển tiền đến tài khoản phong tỏa được mở.
Thời hạn là 10 ngày tính từ ngày đợt chào bán kết thúc, công ty/doanh nghiệp cần phải gửi các kết quả của đợt chào bán đến Ủy ban chứng khoán NC và có xác nhận từ ngân hàng ở nơi mở TK phỏng tỏa về tiền sẽ có dc từ đợt chào bán.
Trong trường hợp muốn tăng vốn dưới hình thức là trả cuổ tức bằng các cổ phần, công ty/doanh nghiệp không cần phải làm các thủ tục về việc chào bán các cổ phần.
Khi các cổ đông yêu cầu về việc mua lại các cổ phần
Các cổ đông được quyền yêu cầu công ty/doanh nghiệp mua lại cổ phần của mình khi có sự biểu quyết phản đối về nghị quyết trong việc tổ chức lại doanh nghiệp/công ty hay thay đổi nghĩa vụ, quyền của các cổ đông được quy định trong Điều lệ doanh nghiệp/công ty.
Cần phải có văn bản và gửi đến doanh nghiệp/công ty trong vòng 10 ngày tính từ lúc nghị quyết được thông qua từ Đại HĐ cổ đông.
Công ty/ doanh nghiệp sẽ phải mua các cổ phần từ yêu cầu cổ đông theo giá của thị trường hay giá sẽ được tính dựa theo nguyên tắc đã quy định trong Điều lệ của công ty/doanh nghiệp trong vòng là 90 ngày tính từ lúc nhận được các yêu cầu.
Với trường hợp mà không thống nhất được giá cả với nhau thì các bên cần tiến hành yêu cầu định giá từ 01 tổ chức thẩm định giá.
Công ty/doanh nghiệp cần phải giới thiệu tối thiểu là 03 tổ chức để định giá với mục đích để các cổ đông có thể chọn lựa và đưa ra quyết định chính thức của mình.
Công ty ra quyết định để mua lại cổ phần
Khi công ty/doanh nghiệp đưa ra quyết định để mua lại cổ phần cần phải được thồng báo dưới hình thức đảm bảo đến dc với toàn bộ bổ đông với thời gian là 30 ngày tính từ ngày mà quyết định được thông qua.
Khi các cổ đông đã đồng ý việc bán lại các cổ phần thì cần gửi các thông tin của mình về việc chào bán các cổ phần dưới hình thức đảm bảo đến được doanh nghiệp/công ty trong thời gian tối đa là 30 ngày tính từ lúc thông báo. Công ty/doanh nghiệp chỉ được mua lại các cổ phần chào bán với thời gian nêu trên.
III/ Lưu ý khi thực hiện thay đổi về vốn điều lệ của công ty cổ phần
Khi thay đổi vốn điều lệ cũng chính là thay đổi nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Về mức tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần phải được sự quyết định từ Đại hội đồng của công ty.
Người đứng ra đại diện pháp luật cho công ty sẽ đảm nhận trách nhiệu thực hiện đăng ký thay đổi về nội dung (ở phần vốn điều lệ) trong giấy chứng nhận đăng ký công ty với thời hạn là 10 ngày làm việc bắt đầu tính từ ngày có sự thay đổi.
Doanh nghiệp cần phải công bố thông tin trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia sau khi đã thực hiện thay đổi về vốn điều lệ.
Công ty cần phải nộp và lập tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo nếu việc tăng vốn điều lệ có ảnh hưởng đến sự thay đổi bậc của thuế môn bài.
Đối với thời hạn để khải thuế môn bài thì trong trường hợp này các quy định việc tiến hành không nêu rõ thời hạn chậm nhất trong việc khai thuế vào ngày 31/12 trong năm thực hiện việc tăng số vốn điều lệ theo như những quy định của trước đây. Nhưng thực tế thì các cơ quan thuế vẫn còn áp dụng vào mốc thời gian này khi chưa có sự quy định cũng như hướng dãn chi tiết từ những cơ quan đơn vị có thẩm quyền.
Trên đây là chia sẽ của chúng tôi về cách thức tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Hy vọng, với các bước thủ tục để tăng, giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần nêu trên sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ trình tự để thực hiện đúng quy định pháp luât. Nếu có bất cứ vướng mắc nào liên quan đến phương thức thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần, hãy liên hệ cho Nam Việt Luật để được hỗ trợ tư vấn cụ thể. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp tháo gỡ mọi khúc mắc trên con đường kiến tạo và phát triển doanh nghiệp.
NVL Legal – Chuyên gia pháp lý biên tập bài viết website nhằm giúp độc giả có thể tiếp cận, tham khảo thông tin ở mức độ cơ bản. Tuy nhiên, quy định pháp luật thường xuyên thay đổi, tại thời điểm đăng tải bài viết không tránh khỏi việc cập nhật chưa kịp thời, do đó thông tin chỉ có giá trị tham khảo, chưa là căn cứ đầy đủ để áp dụng trong thực tế. Nếu cần thêm thông tin chính xác, bạn vui lòng liên hệ NVL để được hỗ trợ.
