Trong bối cảnh kinh doanh sôi động tại Việt Nam, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên đóng vai trò trung tâm trong việc định hướng và quản lý doanh nghiệp, đảm bảo vận hành hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về thành phần, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, từ quyết định chiến lược, bổ nhiệm nhân sự, đến phê duyệt tài chính, tạo khung pháp lý minh bạch. Bài viết này phân tích các khoản trong Điều 55, giải thích ý nghĩa và ứng dụng thực tiễn, hỗ trợ doanh nghiệp tối ưu hóa quản trị, đồng thời giới thiệu các dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên và dịch vụ thành lập công ty để hỗ trợ quy trình.
Cơ sở pháp lý về Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên
Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên như sau:
Điều 55. Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác theo Điều lệ;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo Luật và Điều lệ.
Những quy định này đảm bảo Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên có quyền lực và trách nhiệm để quản lý toàn diện, đáp ứng nhu cầu kinh doanh và pháp lý của doanh nghiệp.
Phân tích về Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên
1. Thành phần và hoạt động họp Hội đồng thành viên
Khoản 1 Điều 55 quy định Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất, bao gồm tất cả thành viên cá nhân và đại diện ủy quyền của thành viên tổ chức. Điều lệ công ty quy định tần suất họp, nhưng phải họp ít nhất mỗi năm một lần.
Trong thực tế, tại “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” với trụ sở tại “Số 123, đường Lê Lợi, quận 1, TP. Hồ Chí Minh”, nếu có 3 thành viên (2 cá nhân góp 4 triệu và 3 triệu đồng, 1 tổ chức góp 2 triệu đồng), Hội đồng gồm 2 cá nhân và 1 đại diện tổ chức. Họ họp định kỳ, ví dụ vào tháng 15/1, để quyết định chiến lược kinh doanh năm 2025. Điều lệ có thể yêu cầu họp 2 lần mỗi năm để xử lý các vấn đề phát sinh, như bổ nhiệm Giám đốc. Quy định này đảm bảo tất cả thành viên tham gia quản trị, phản ánh quyền lợi vốn góp. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên hỗ trợ tổ chức họp đúng quy trình, soạn thảo thông báo và biên bản họp. Dịch vụ thành lập công ty giúp soạn thảo Điều lệ với quy định họp phù hợp quy mô doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần lưu ý rằng các cuộc họp phải được triệu tập đúng quy trình (Điều 57), với thông báo trước ít nhất 7 ngày, trừ trường hợp khẩn cấp. Không tổ chức họp định kỳ có thể dẫn đến vi phạm pháp lý hoặc tranh chấp nội bộ. Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ lưu trữ biên bản họp và nghị quyết, đồng bộ với hồ sơ tài chính.
2. Quyền quyết định chiến lược và tài chính
Khoản 2(a), (b), (c), (d), và (g) Điều 55 trao quyền cho Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên quyết định các vấn đề chiến lược và tài chính:
Chiến lược và kế hoạch kinh doanh: Phê duyệt kế hoạch phát triển dài hạn và mục tiêu hàng năm.
Vốn điều lệ và huy động vốn: Quyết định tăng/giảm vốn, phát hành trái phiếu, hoặc vay ngân hàng.
Dự án đầu tư: Phê duyệt dự án đầu tư, tiếp thị, hoặc chuyển giao công nghệ.
Hợp đồng lớn: Thông qua hợp đồng có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất) hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ quy định.
Ví dụ, nếu Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo có tổng tài sản 20 triệu đồng, Hội đồng thành viên phải phê duyệt hợp đồng mua máy móc trị giá 12 triệu đồng (60%). Họ cũng có thể phê duyệt kế hoạch mở rộng thị trường sang Đà Nẵng hoặc tăng vốn điều lệ từ 10 triệu đồng lên 15 triệu đồng. Những quyết định này định hình tương lai công ty, đảm bảo sự phát triển bền vững. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên hỗ trợ đánh giá dự án đầu tư và soạn nghị quyết hợp pháp. Dịch vụ báo cáo tài chính giúp cung cấp báo cáo tài chính chính xác để xác định giá trị hợp đồng.
Doanh nghiệp cần đảm bảo các quyết định tài chính được thông qua bằng nghị quyết, với sự đồng ý của ít nhất 65% vốn góp (theo Điều 60, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác). Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ ghi nhận các giao dịch lớn, như mua tài sản, vào sổ sách.
3. Quyền bổ nhiệm và quản lý nhân sự
Khoản 2(đ) và (e) Điều 55 quy định Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng, bổ nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên, và quyết định lương, thưởng cho họ.
Trong thực tế, Hội đồng có thể bổ nhiệm ông Trần làm Tổng giám đốc với lương 500 triệu đồng/năm và bãi nhiệm Kế toán trưởng nếu không hoàn thành nhiệm vụ. Quyền này đảm bảo công ty chọn được nhân sự phù hợp, đồng thời giám sát hiệu quả hoạt động. Ví dụ, nếu Tổng giám đốc ký hợp đồng trái nghị quyết, Hội đồng có thể bãi nhiệm để bảo vệ lợi ích công ty. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn hợp đồng lao động và nghị quyết bổ nhiệm. Dịch vụ thành lập công ty giúp quy định rõ tiêu chí bổ nhiệm trong Điều lệ.
Doanh nghiệp nên lưu ý rằng các quyết định nhân sự cần được ghi chép rõ ràng. Thay đổi nhân sự cấp cao, như Tổng giám đốc, phải được đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên hỗ trợ nộp hồ sơ đúng hạn.
4. Quyền phê duyệt tài chính và tổ chức
Khoản 2(g), (h), (i) Điều 55 quy định Hội đồng thành viên thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ, và xác định cơ cấu tổ chức quản lý, thành lập công ty con, chi nhánh, hoặc văn phòng đại diện.
Ví dụ, nếu công ty có lợi nhuận 2 triệu đồng năm 2024, Hội đồng quyết định chia 1 triệu đồng cho thành viên và giữ 1 triệu đồng để tái đầu tư. Họ cũng có thể quyết định mở chi nhánh tại Đà Nẵng hoặc thành lập công ty con để kinh doanh mới. Quy định này đảm bảo công ty quản lý tài chính minh bạch và mở rộng hợp lý. Dịch vụ báo cáo tài chính hỗ trợ lập báo cáo tài chính chính xác, tạo cơ sở cho quyết định của Hội đồng. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp địa chỉ hợp pháp cho chi nhánh hoặc công ty con.
Doanh nghiệp cần kiểm tra báo cáo tài chính kỹ lưỡng trước khi phê duyệt để tránh sai sót, có thể dẫn đến phạt từ 5–10 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ kiểm tra và lưu trữ báo cáo.
5. Quyền sửa đổi và giải thể công ty
Khoản 2(k), (l), (m) Điều 55 trao quyền cho Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại (sáp nhập, chia tách), hoặc giải thể/phá sản công ty.
Trong thực tế, Hội đồng có thể sửa đổi Điều lệ để tăng quyền biểu quyết hoặc quyết định sáp nhập với công ty khác. Nếu công ty lỗ liên tục, họ có thể yêu cầu phá sản. Quy định này cho phép công ty thích nghi với thay đổi thị trường hoặc chấm dứt hoạt động khi cần thiết. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn thảo Điều lệ mới và xử lý thủ tục sáp nhập, giải thể. Dịch vụ báo cáo tài chính giúp đánh giá tình hình tài chính trước khi quyết định phá sản.
Doanh nghiệp cần tuân thủ trình tự pháp lý khi tổ chức lại hoặc giải thể, như thông báo cho chủ nợ và đăng ký thay đổi. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên đảm bảo thủ tục đúng hạn.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên là trung tâm quản trị, quyết định mọi khía cạnh từ chiến lược đến tài chính, nhân sự. Một số lưu ý thực tiễn:
Tổ chức họp đúng quy định: Đảm bảo họp ít nhất mỗi năm một lần với thông báo trước 7 ngày. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên hỗ trợ tổ chức họp hợp pháp.
Quyết định chiến lược rõ ràng: Phê duyệt kế hoạch kinh doanh dựa trên phân tích thị trường. Dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên hỗ trợ đánh giá chiến lược.
Giám sát nhân sự cấp cao: Đánh giá hiệu quả của Giám đốc, Kế toán trưởng định kỳ. Dịch vụ kế toán trọn gói cung cấp dữ liệu để đánh giá.
Phê duyệt tài chính minh bạch: Kiểm tra báo cáo tài chính trước khi chia lợi nhuận. Dịch vụ báo cáo tài chính đảm bảo báo cáo chính xác.
Cập nhật thay đổi kịp thời: Đăng ký thay đổi cơ cấu, nhân sự trong 7 ngày. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp trụ sở hợp pháp.
Trong thực tiễn, một công ty TNHH hai thành viên với vốn điều lệ 10 triệu đồng cần Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên hoạt động hiệu quả để phê duyệt chiến lược, bổ nhiệm Giám đốc, và chia lợi nhuận. Ví dụ, “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” tại “Số 123, đường Nguyễn Huệ, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” tổ chức họp Hội đồng để quyết định mở chi nhánh tại Hà Nội và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới. Không tuân thủ quy định, như không họp định kỳ, có thể dẫn đến phạt từ 10–20 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên, từ thành phần, quyền hạn, đến nghĩa vụ, đảm bảo quản trị minh bạch và hiệu quả. Để thực hiện hiệu quả, doanh nghiệp cần tổ chức họp định kỳ, ra quyết định dựa trên thông tin chính xác, và cập nhật thay đổi kịp thời, tận dụng dịch vụ tư vấn Hội đồng thành viên, dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo tài chính, hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc nắm vững quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên giúp doanh nghiệp vận hành chuyên nghiệp, nâng cao uy tín và phát triển bền vững.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
