Trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên đóng vai trò then chốt trong quản trị doanh nghiệp, đảm bảo các quyết định chiến lược được thực hiện hiệu quả và minh bạch. Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về việc bầu chọn, quyền hạn, nghĩa vụ, nhiệm kỳ và xử lý khi Chủ tịch vắng mặt, tạo khung pháp lý rõ ràng để hỗ trợ vận hành công ty. Bài viết này phân tích các khoản trong Điều 56, giải thích ý nghĩa và ứng dụng thực tiễn, giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quản lý, đồng thời giới thiệu các dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên và dịch vụ thành lập công ty để hỗ trợ quy trình.
Cơ sở pháp lý về Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên
Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:
Điều 56. Quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Những quy định này đảm bảo Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên thực hiện vai trò quản trị hiệu quả, đồng thời có cơ chế thay thế khi cần thiết để duy trì hoạt động công ty.
Phân tích về Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên
1. Bầu chọn và kiêm nhiệm chức danh
Khoản 1 Điều 56 quy định Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch, và Chủ tịch có thể kiêm nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trong thực tế, tại “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” với trụ sở tại “Số 123, đường Lê Lợi, quận 1, TP. Hồ Chí Minh”, nếu có 3 thành viên (góp vốn 4 tỷ, 3 tỷ, 3 tỷ đồng), Hội đồng thành viên có thể bầu ông Nguyễn Văn A làm Chủ tịch. Nếu công ty quy mô nhỏ, ông A có thể kiêm Tổng giám đốc để tiết kiệm chi phí quản lý. Tuy nhiên, ở công ty lớn, việc tách biệt chức danh giúp phân quyền rõ ràng, tránh tập trung quyền lực. Quy định này mang lại sự linh hoạt, phù hợp với quy mô và nhu cầu doanh nghiệp. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn nghị quyết bầu Chủ tịch và xác định kiêm nhiệm hợp lý. Dịch vụ thành lập công ty giúp quy định tiêu chí bầu Chủ tịch trong Điều lệ, đảm bảo tính minh bạch.
Doanh nghiệp cần lưu ý rằng việc kiêm nhiệm phải được quy định trong Điều lệ, và Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc cần cân bằng giữa vai trò chiến lược (Hội đồng) và điều hành (Tổng giám đốc). Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ ghi nhận các quyết định bầu chọn vào hồ sơ, đồng bộ với báo cáo quản lý.
2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
Khoản 2 Điều 56 liệt kê quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên, bao gồm:
Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động và tài liệu họp Hội đồng thành viên.
Triệu tập, chủ trì, làm chủ tọa cuộc họp hoặc lấy ý kiến thành viên.
Giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng.
Ký nghị quyết, quyết định thay mặt Hội đồng.
Các quyền, nghĩa vụ khác theo Luật và Điều lệ.
Ví dụ, Chủ tịch Nguyễn Văn A chuẩn bị kế hoạch họp ngày 15/6/2025 để thảo luận tăng vốn điều lệ từ 10 tỷ lên 15 tỷ đồng. Ông gửi thông báo, tài liệu trước 7 ngày, chủ trì cuộc họp, và ký nghị quyết phê duyệt. Sau đó, ông giám sát Tổng giám đốc thực hiện kế hoạch huy động vốn. Nếu Tổng giám đốc không tuân thủ, Chủ tịch có thể triệu tập họp để xem xét bãi nhiệm. Quy định này đảm bảo Hội đồng hoạt động hiệu quả, với Chủ tịch là trung tâm điều phối. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn tài liệu họp, thông báo triệu tập, và nghị quyết hợp pháp. Dịch vụ báo cáo thuế giúp giám sát tài chính liên quan đến nghị quyết, như huy động vốn.
Doanh nghiệp cần đảm bảo Chủ tịch thực hiện đúng nghĩa vụ, như triệu tập họp đúng hạn, tránh tranh chấp hoặc vi phạm pháp lý. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên hỗ trợ tổ chức họp đúng quy trình.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
Khoản 3 Điều 56 quy định nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ định, tối đa 5 năm, và có thể tái bầu không giới hạn.
Trong thực tế, Điều lệ của Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo có thể quy định nhiệm kỳ Chủ tịch là 3 năm. Ông Nguyễn Văn A, bầu năm 2023, hết nhiệm kỳ năm 2026, nhưng có thể tái bầu nếu Hội đồng đồng ý. Quy định này đảm bảo sự ổn định nhưng vẫn cho phép thay đổi nếu cần. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn Điều lệ với nhiệm kỳ phù hợp và xử lý thủ tục tái bầu. Dịch vụ thành lập công ty giúp thiết lập quy trình bầu nhiệm kỳ ngay từ đầu.
Doanh nghiệp nên quy định nhiệm kỳ rõ ràng trong Điều lệ để tránh tranh chấp. Nếu Chủ tịch từ chức trước hạn, Hội đồng cần bầu người mới kịp thời. Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ lưu trữ hồ sơ bầu chọn, đảm bảo tính minh bạch.
4. Xử lý khi Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ
Khoản 4 Điều 56 quy định khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ (do chết, mất tích, tạm giam, tù, mất năng lực hành vi dân sự, bị cấm đảm nhiệm chức vụ, v.v.), họ phải ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác. Nếu không có ủy quyền hoặc Chủ tịch gặp sự cố nghiêm trọng, một thành viên khác triệu tập họp để bầu Chủ tịch tạm thời theo đa số tán thành.
Ví dụ, nếu ông Nguyễn Văn A đi công tác nước ngoài, ông ủy quyền cho bà Trần Thị B chủ trì họp Hội đồng ngày 15/7/2025. Nếu ông A bị tạm giam, thành viên còn lại triệu tập họp, bầu bà B làm Chủ tịch tạm thời cho đến khi bầu chính thức. Quy định này đảm bảo công ty không gián đoạn quản trị khi Chủ tịch gặp sự cố. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn văn bản ủy quyền và tổ chức bầu Chủ tịch tạm thời. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp trụ sở hợp pháp để tổ chức họp và lưu trữ tài liệu.
Doanh nghiệp cần quy định rõ nguyên tắc ủy quyền trong Điều lệ, như thời hạn ủy quyền tối đa. Không xử lý kịp thời khi Chủ tịch vắng mặt có thể dẫn đến đình trệ quyết định, như phê duyệt hợp đồng lớn. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên đảm bảo quy trình thay thế đúng pháp luật.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên là cầu nối giữa Hội đồng và hoạt động điều hành, đảm bảo chiến lược được thực thi. Một số lưu ý thực tiễn:
Bầu Chủ tịch phù hợp: Chọn thành viên có kinh nghiệm quản trị để đảm bảo hiệu quả. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên hỗ trợ đánh giá ứng viên.
Chuẩn bị họp kỹ lưỡng: Chủ tịch cần gửi tài liệu họp trước đúng hạn. Dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn tài liệu họp.
Giám sát nghị quyết: Theo dõi chặt chẽ việc thực hiện nghị quyết, như tăng vốn hoặc đầu tư. Dịch vụ báo cáo thuế cung cấp dữ liệu tài chính để giám sát.
Quy định nhiệm kỳ rõ ràng: Tránh nhiệm kỳ quá dài gây trì trệ. Dịch vụ thành lập công ty giúp thiết lập nhiệm kỳ hợp lý.
Xử lý vắng mặt kịp thời: Soạn văn bản ủy quyền hoặc bầu Chủ tịch tạm thời ngay khi cần. Dịch vụ kế toán trọn gói lưu trữ hồ sơ ủy quyền, bầu chọn.
Trụ sở hợp pháp: Công ty cần địa chỉ chính để tổ chức họp. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp địa chỉ phù hợp.
Trong thực tiễn, một công ty TNHH hai thành viên với vốn điều lệ 10 tỷ đồng cần Chủ tịch Hội đồng thành viên năng động để triệu tập họp, phê duyệt chiến lược, và giám sát Tổng giám đốc. Ví dụ, tại “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” ở “Số 123, đường Nguyễn Huệ, quận 1, TP. Hồ Chí Minh”, Chủ tịch tổ chức họp để phê duyệt hợp đồng 7 tỷ đồng và giám sát thực hiện. Nếu Chủ tịch bị tạm giam, việc bầu Chủ tịch tạm thời giúp duy trì hoạt động. Không tuân thủ quy định, như không triệu tập họp, có thể dẫn đến phạt từ 10–20 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên, từ bầu chọn, quyền nghĩa vụ, nhiệm kỳ, đến xử lý vắng mặt, đảm bảo quản trị hiệu quả và liên tục. Để thực hiện hiệu quả, doanh nghiệp cần bầu Chủ tịch phù hợp, chuẩn bị họp kỹ lưỡng, giám sát nghị quyết chặt chẽ, và xử lý thay thế kịp thời, tận dụng dịch vụ tư vấn Chủ tịch Hội đồng thành viên, dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế, hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc nắm vững quy định này giúp doanh nghiệp vận hành chuyên nghiệp, nâng cao uy tín và phát triển bền vững.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
