Trong môi trường kinh doanh sôi động tại Việt Nam, quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo quản lý minh bạch và vận hành hiệu quả của doanh nghiệp. Điều 49 và Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về các quyền như biểu quyết, chia lợi nhuận, kiểm tra tài chính, cũng như các nghĩa vụ như góp đủ vốn, tuân thủ Điều lệ công ty, giúp cân bằng lợi ích và trách nhiệm của thành viên. Bài viết này phân tích các khoản trong Điều 49 và Điều 50, giải thích ý nghĩa và ứng dụng thực tiễn, hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, đồng thời giới thiệu các dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên và dịch vụ thành lập công ty để tối ưu hóa quy trình.
Cơ sở pháp lý về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
Điều 49 và Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên như sau:
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty nộp đủ thuế và hoàn thành nghĩa vụ tài chính;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần vốn góp bằng cách chuyển nhượng, tặng cho hoặc hình thức khác theo pháp luật và Điều lệ;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo Điều 72;
h) Quyền khác theo Luật và Điều lệ công ty.Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có các quyền:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính;
c) Kiểm tra, xem xét, sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết và tài liệu khác;
d) Yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu vi phạm trình tự, thủ tục hoặc nội dung.Nếu công ty có thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ không quy định tỷ lệ nhỏ hơn, nhóm thành viên còn lại có quyền theo khoản 2.
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
Góp đủ, đúng hạn vốn cam kết, chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp, trừ trường hợp tại khoản 2 và 4 Điều 47.
Không rút vốn đã góp, trừ trường hợp tại các điều 51, 52, 53 và 68.
Tuân thủ Điều lệ công ty.
Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, giao dịch gây thiệt hại hoặc thanh toán nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính.
Nghĩa vụ khác theo Luật.
Những quy định này tạo khung pháp lý chặt chẽ, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên được thực hiện công bằng, minh bạch.
Phân tích về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
1. Quyền tham gia quản lý và biểu quyết
Khoản 1(a) và 1(b) Điều 49 quy định thành viên Hội đồng thành viên có quyền tham dự họp, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 (thành viên chưa góp đủ vốn chỉ có quyền tương ứng với vốn đã góp).
Trong thực tế, nếu “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” có 3 thành viên với vốn góp 4 tỷ, 3 tỷ và 2 tỷ đồng (tương ứng 44%, 33%, 22%), mỗi thành viên có số phiếu biểu quyết tỷ lệ với vốn góp khi quyết định các vấn đề như bổ nhiệm giám đốc hoặc tăng vốn điều lệ. Quyền này giúp thành viên tham gia quản lý, đảm bảo tiếng nói của họ được tôn trọng. Dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên hỗ trợ doanh nghiệp tổ chức họp Hội đồng thành viên đúng quy trình, soạn thảo biên bản và nghị quyết hợp pháp. Dịch vụ thành lập công ty giúp xác định cơ cấu vốn góp ngay từ đầu, tránh tranh chấp về quyền biểu quyết.
2. Quyền được chia lợi nhuận và tài sản
Khoản 1(c) và 1(d) Điều 49 quy định thành viên được chia lợi nhuận và tài sản còn lại khi giải thể/phá sản tương ứng với phần vốn góp, sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
Ví dụ, nếu công ty có lợi nhuận sau thuế 1 tỷ đồng, thành viên góp 4 tỷ (44%) được chia 440 triệu đồng. Nếu công ty giải thể với tài sản còn lại 5 tỷ đồng, thành viên này nhận 2,2 tỷ đồng. Quy định này khuyến khích thành viên góp vốn đầy đủ, đồng thời bảo vệ quyền lợi tài chính. Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ tính toán lợi nhuận và báo cáo tài chính chính xác, đảm bảo chia lợi nhuận đúng tỷ lệ. Dịch vụ báo cáo thuế giúp nộp thuế đúng hạn, tránh ảnh hưởng đến quyền chia lợi nhuận.
3. Quyền ưu tiên góp thêm vốn và định đoạt vốn góp
Khoản 1(đ) và 1(e) Điều 49 cho phép thành viên ưu tiên góp thêm vốn khi tăng vốn điều lệ và định đoạt phần vốn góp bằng chuyển nhượng, tặng cho hoặc hình thức khác theo pháp luật và Điều lệ.
Trong thực tế, nếu công ty tăng vốn điều lệ từ 9 tỷ lên 12 tỷ đồng, thành viên góp 4 tỷ được ưu tiên góp thêm trước khi chào bán cho bên ngoài. Họ cũng có thể chuyển nhượng 2 tỷ vốn góp cho thành viên khác hoặc bên thứ ba, nhưng phải tuân thủ quy trình ưu tiên mua trong Điều lệ (Điều 51). Quy định này đảm bảo quyền kiểm soát và linh hoạt trong quản lý vốn. Dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn và xử lý thủ tục đăng ký thay đổi. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp trụ sở hợp pháp để thực hiện các thủ tục này.
4. Quyền khởi kiện và quyền bổ sung cho thành viên sở hữu từ 10% vốn
Khoản 1(g) và khoản 2 Điều 49 cho phép thành viên khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với quản lý vi phạm và trao quyền bổ sung cho thành viên hoặc nhóm sở hữu từ 10% vốn điều lệ, như triệu tập họp, kiểm tra tài liệu, yêu cầu hủy nghị quyết.
Ví dụ, nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên tự ý ký hợp đồng gây thiệt hại, thành viên sở hữu 15% vốn có thể khởi kiện theo Điều 72. Họ cũng có thể yêu cầu kiểm tra sổ kế toán hoặc triệu tập họp để thảo luận vấn đề quản lý. Nếu một thành viên sở hữu 91% vốn, nhóm còn lại (9%) vẫn có quyền này (khoản 3). Quy định này tăng cường giám sát nội bộ, bảo vệ thành viên thiểu số. Dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên hỗ trợ khởi kiện hoặc kiểm tra tài liệu, đảm bảo tuân thủ pháp luật.
5. Nghĩa vụ góp vốn và không rút vốn
Khoản 1 và 2 Điều 50 yêu cầu thành viên góp đủ, đúng hạn vốn cam kết, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp và không được rút vốn, trừ các trường hợp chuyển nhượng, yêu cầu công ty mua lại hoặc giải thể (Điều 51, 52, 53, 68).
Trong thực tế, nếu thành viên cam kết góp 3 tỷ đồng nhưng chỉ góp 2 tỷ sau 90 ngày, họ chỉ có quyền tương ứng với 2 tỷ và chịu trách nhiệm tài chính cho 3 tỷ cam kết trước khi đăng ký thay đổi vốn (Điều 47). Rút vốn bằng cách giảm vốn điều lệ trái phép có thể dẫn đến phạt từ 10–20 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Quy định này đảm bảo công ty duy trì vốn điều lệ ổn định. Dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên hỗ trợ theo dõi thời hạn góp vốn và xử lý vi phạm. Dịch vụ kế toán trọn gói giúp ghi nhận vốn góp đúng quy định.
6. Nghĩa vụ tuân thủ và trách nhiệm cá nhân
Khoản 3, 4 và 5 Điều 50 yêu cầu thành viên tuân thủ Điều lệ, chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, gây thiệt hại hoặc thanh toán nợ không hợp lý.
Ví dụ, nếu thành viên nhân danh công ty ký hợp đồng trái pháp luật, gây thiệt hại 500 triệu đồng, họ phải bồi thường cá nhân. Không tuân thủ Điều lệ, như bỏ qua quy trình biểu quyết, có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ. Quy định này buộc thành viên hành động có trách nhiệm, bảo vệ lợi ích công ty. Dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn thảo Điều lệ rõ ràng, quy định trách nhiệm cụ thể. Dịch vụ báo cáo thuế giúp đảm bảo các giao dịch hợp pháp, tránh vi phạm.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên là nền tảng để vận hành doanh nghiệp hiệu quả. Một số lưu ý thực tiễn:
Tham gia quản lý: Thành viên nên tích cực tham dự họp Hội đồng thành viên, sử dụng quyền biểu quyết để ảnh hưởng đến quyết định lớn. Dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên hỗ trợ tổ chức họp đúng quy trình.
Giám sát tài chính: Thành viên sở hữu từ 10% vốn nên kiểm tra báo cáo tài chính định kỳ để phát hiện sai phạm. Dịch vụ kế toán trọn gói cung cấp báo cáo chính xác, hỗ trợ kiểm tra.
Chuyển nhượng vốn: Thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy trình ưu tiên mua trong Điều lệ. Dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên hỗ trợ soạn hợp đồng chuyển nhượng.
Góp vốn đúng hạn: Đảm bảo góp đủ vốn trong 90 ngày để tránh mất quyền. Dịch vụ thành lập công ty giúp lập kế hoạch góp vốn từ đầu.
Tuân thủ pháp luật: Tránh hành vi vi phạm pháp luật khi nhân danh công ty. Dịch vụ báo cáo thuế hỗ trợ xử lý nghĩa vụ tài chính hợp pháp.
Trụ sở hợp pháp: Công ty cần địa chỉ chính để tổ chức họp và lưu trữ tài liệu. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp địa chỉ phù hợp.
Trong thực tiễn, một công ty TNHH hai thành viên với vốn điều lệ 10 tỷ đồng, gồm 3 thành viên góp 5 tỷ, 3 tỷ và 2 tỷ, cần đảm bảo mỗi thành viên thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên. Thành viên góp 5 tỷ (50%) có quyền biểu quyết lớn, nhưng nếu không góp đủ vốn đúng hạn, quyền này bị giới hạn. Nếu công ty có lợi nhuận 2 tỷ đồng, thành viên được chia theo tỷ lệ vốn góp sau khi nộp thuế. Không tuân thủ nghĩa vụ, như rút vốn trái phép hoặc vi phạm Điều lệ, có thể dẫn đến tranh chấp hoặc phạt hành chính.
Điều 49 và 50 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên, từ tham gia quản lý, chia lợi nhuận, kiểm tra tài chính đến góp đủ vốn, tuân thủ Điều lệ và chịu trách nhiệm cá nhân, đảm bảo cân bằng lợi ích và trách nhiệm. Để thực hiện hiệu quả, doanh nghiệp cần tôn trọng quyền biểu quyết, giám sát tài chính chặt chẽ và tuân thủ nghĩa vụ pháp lý, tận dụng dịch vụ tư vấn quyền và nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên, dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc nắm vững quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên giúp doanh nghiệp quản lý nội bộ chặt chẽ, nâng cao uy tín và phát triển bền vững.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
