Trong bối cảnh kinh doanh tại Việt Nam, mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên là một cơ chế pháp lý quan trọng, cho phép thành viên rút vốn khi không đồng ý với các quyết định lớn của công ty, đảm bảo quyền lợi và tính linh hoạt trong quản lý vốn. Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về quyền yêu cầu mua lại, thời hạn, giá trị mua lại và các lựa chọn thay thế, tạo khung pháp lý minh bạch để bảo vệ thành viên. Bài viết này phân tích các khoản trong Điều 51, giải thích ý nghĩa và ứng dụng thực tiễn, hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ quy định, đồng thời giới thiệu các dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp và dịch vụ thành lập công ty để tối ưu hóa quy trình.
Cơ sở pháp lý về mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên
Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên như sau:
Điều 51. Mua lại phần vốn góp
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Những quy định này đảm bảo mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên được thực hiện công bằng, bảo vệ quyền lợi thành viên và duy trì sự ổn định tài chính của công ty.
Phân tích về mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên
1. Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp
Khoạn 1 Điều 51 quy định thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên nếu không tán thành các nghị quyết về:
Sửa đổi Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên.
Tổ chức lại công ty (như sáp nhập, chia tách).
Các trường hợp khác trong Điều lệ công ty.
Trong thực tế, nếu “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” tại “Số 123, đường Lê Lợi, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” thông qua nghị quyết sửa đổi Điều lệ, giảm quyền biểu quyết của thành viên từ tỷ lệ vốn góp xuống mức cố định, thành viên Nguyễn Văn A (góp 3 tỷ đồng, 30%) bỏ phiếu không tán thành có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Tương tự, nếu công ty quyết định sáp nhập với một doanh nghiệp khác, thành viên không đồng ý có quyền yêu cầu này. Điều lệ công ty có thể bổ sung trường hợp khác, như thay đổi ngành nghề kinh doanh chính, để mở rộng quyền yêu cầu. Quy định này bảo vệ thành viên thiểu số trước các quyết định ảnh hưởng lớn đến quyền lợi. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp hỗ trợ thành viên soạn thảo yêu cầu mua lại và đàm phán với công ty. Dịch vụ thành lập công ty giúp soạn Điều lệ với các điều khoản rõ ràng về quyền yêu cầu mua lại.
2. Thời hạn và hình thức yêu cầu mua lại
Khoản 2 Điều 51 yêu cầu thành viên gửi văn bản yêu cầu mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định.
Ví dụ, nếu Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết sửa đổi Điều lệ ngày 1/10/2025, Nguyễn Văn A phải gửi văn bản yêu cầu trước 16/10/2025. Văn bản cần nêu rõ lý do (không tán thành nghị quyết), phần vốn góp yêu cầu mua lại (ví dụ: 3 tỷ đồng) và thông tin liên lạc. Nếu không gửi đúng hạn, thành viên mất quyền yêu cầu mua lại, trừ khi chuyển nhượng vốn theo quy định khác. Quy định này đảm bảo công ty xử lý yêu cầu kịp thời, tránh kéo dài tranh chấp. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp hỗ trợ soạn thảo văn bản yêu cầu đúng quy định, đảm bảo thời hạn. Dịch vụ kế toán trọn gói giúp quản lý hồ sơ liên quan đến yêu cầu mua lại, đồng bộ với sổ đăng ký thành viên.
3. Quy trình và giá trị mua lại
Khoản 3 Điều 51 quy định công ty phải mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trong 15 ngày kể từ khi nhận yêu cầu, theo giá thị trường, giá theo Điều lệ hoặc giá thỏa thuận. Thanh toán chỉ được thực hiện nếu công ty vẫn đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua lại.
Trong thực tế, nếu Nguyễn Văn A yêu cầu mua lại 3 tỷ đồng vốn góp, công ty phải hoàn tất thanh toán trước 31/10/2025 (nếu nhận yêu cầu ngày 16/10/2025). Giá mua lại có thể là 3,2 tỷ đồng (theo giá thị trường do công ty thẩm định) hoặc 3 tỷ đồng (theo nguyên tắc trong Điều lệ, như giá trị sổ sách). Nếu hai bên thỏa thuận giá 3,1 tỷ đồng, giá này được áp dụng. Công ty chỉ thanh toán nếu sau khi trả 3,1 tỷ đồng, vẫn có khả năng chi trả nợ, như khoản vay ngân hàng 5 tỷ đồng. Quy định này bảo vệ chủ nợ và đảm bảo công ty không rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp hỗ trợ thẩm định giá và đàm phán giá mua lại. Dịch vụ báo cáo thuế giúp xử lý thuế thu nhập phát sinh từ giao dịch mua lại.
4. Chuyển nhượng vốn khi công ty không mua lại
Khoản 4 Điều 51 quy định nếu công ty không thể mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên do khó khăn tài chính, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc bên ngoài.
Ví dụ, nếu công ty không đủ tiền mua lại 3 tỷ đồng của Nguyễn Văn A do đang nợ 7 tỷ đồng, anh A có thể chuyển nhượng vốn cho thành viên Trần Thị B hoặc một cá nhân bên ngoài, như ông Lê Văn C, mà không cần tuân thủ quyền ưu tiên mua của thành viên khác (Điều lệ thường yêu cầu). Quy định này mang lại sự linh hoạt cho thành viên, giúp họ rút vốn khi công ty không đáp ứng được yêu cầu mua lại. Tuy nhiên, chuyển nhượng cần tuân thủ thủ tục đăng ký thay đổi thành viên. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp hỗ trợ soạn hợp đồng chuyển nhượng và nộp hồ sơ thay đổi. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp trụ sở hợp pháp để thực hiện các thủ tục này.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên là cơ chế quan trọng để bảo vệ quyền lợi thành viên và duy trì sự ổn định của công ty. Một số lưu ý thực tiễn:
Xác định lý do hợp lệ: Thành viên cần xác minh nghị quyết thuộc các trường hợp trong khoản 1, như sửa đổi Điều lệ hoặc sáp nhập. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp giúp đánh giá tính hợp lệ của yêu cầu.
Tuân thủ thời hạn: Gửi yêu cầu mua lại trong 15 ngày để tránh mất quyền. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp hỗ trợ soạn văn bản đúng thời hạn.
Thẩm định giá: Sử dụng giá thị trường hoặc nguyên tắc trong Điều lệ để đảm bảo công bằng. Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ thẩm định giá trị vốn góp dựa trên báo cáo tài chính.
Đảm bảo khả năng tài chính: Công ty cần đánh giá khả năng thanh toán trước khi mua lại. Dịch vụ báo cáo thuế giúp quản lý nghĩa vụ tài chính, tránh vi phạm.
Chuyển nhượng linh hoạt: Nếu công ty không mua lại, thành viên nên tìm đối tác chuyển nhượng nhanh chóng. Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp hỗ trợ tìm đối tác và xử lý thủ tục.
Trụ sở hợp pháp: Công ty cần địa chỉ chính để nhận yêu cầu và thực hiện thủ tục. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp địa chỉ phù hợp.
Trong thực tiễn, một công ty TNHH hai thành viên với vốn điều lệ 10 tỷ đồng, gồm 3 thành viên góp 4 tỷ, 3 tỷ và 3 tỷ, có thể đối mặt với yêu cầu mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên khi thông qua nghị quyết sáp nhập. Nếu thành viên góp 3 tỷ không đồng ý và yêu cầu mua lại, công ty phải thanh toán 3 tỷ đồng (hoặc giá thỏa thuận) trong 15 ngày, miễn là vẫn đảm bảo trả nợ. Nếu không, thành viên có thể chuyển nhượng vốn cho bên ngoài. Không tuân thủ quy trình có thể dẫn đến tranh chấp hoặc phạt hành chính từ 5–10 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Ví dụ, “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” tại “Số 123, đường Nguyễn Huệ, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” cần quản lý quy trình mua lại chặt chẽ để tránh rủi ro pháp lý.
Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên, từ quyền yêu cầu, thời hạn, giá trị mua lại đến chuyển nhượng khi công ty không đáp ứng, đảm bảo quyền lợi thành viên và sự ổn định tài chính của công ty. Để thực hiện hiệu quả, doanh nghiệp cần xử lý yêu cầu mua lại đúng thời hạn, thẩm định giá công bằng và chuẩn bị phương án chuyển nhượng, tận dụng dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp, dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc nắm vững quy định về mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên giúp doanh nghiệp quản lý vốn linh hoạt, nâng cao uy tín và phát triển bền vững.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
