Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không được rút vốn dưới mọi hình thức. Tuy nhiên trong một số trường hợp thành viên vẫn có thể rút vốn nếu phù hợp với quy định như thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH của mình. Vậy trong trường hợp cụ thể nào thành viên mới có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp? Công ty có thể từ chối yêu cầu mua vốn góp của thành viên không? Nếu công ty từ chối mua vốn góp của thành viên thì phải giải quyết như thế nào? Bài viết sau sẽ giúp bạn giải đáp những thắc mắc trên một cách chi tiết.
I/ Căn cứ pháp lý liên quan
– Nghị định 78/2015/NĐ-CP
– Nghị định 108/2018/NĐ-CP
– Luật Doanh nghiệp năm 2014
II/ Quy định cụ thể về việc mua lại phần vốn góp trong công ty
Đối với vấn đề mua lại phần vốn góp trong công ty thì Điều 52 trong Luật doanh nghiệp quy định cụ thể như sau:
Điều 52. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
>>>Theo như quy định trên thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi thành viên đó không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn như thay đổi điều lệ công ty, tổ chức lại công ty. Thành viên phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong vòng 15 ngày từ ngày thông qua nghị quyết mà thành viên không tán thành.
>>> Khi công ty nhận được yêu cầu của thành viên, trước tiên hai bên có thể thỏa thuận giá mua lại phần vốn góp. Nếu không thỏa thuận được thì công ty phải mua lại theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 15 ngày. Tuy nhiên phải kèm theo điều kiện là sau khi công ty mua lại phần vốn góp mà công ty vẫn còn khả năng thanh toán đủ khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
III/ Những vấn đề cần lưu ý khi mua lại phần vốn góp của thành viên thuộc công ty TNHH
1. Làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn
Trình thực thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn như sau:
– Bước 1: Công ty nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh/thành phố – nơi mà trụ sở chính của công ty đặt.
– Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện kiểm tra đầu mục hồ sơ và những nội dung cần thiết trong hồ sơ. Nếu như đủ điều kiện thì sẽ tiếp nhận hồ sơ đồng thời giao Giấy biên nhận cho công ty về việc nhận hồ sơ.
– Bước 3: Người đại diện của công ty đến Sở kế hoạch và đầu tư để nộp lại Giấy biên nhận, bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ, giấy đăng ký doanh nghiệp cũ hay giấy tờ tương đương khác, sau đó và nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
2. Hoàn thành các nghĩa vụ liên quan khác (nếu có)
– Sau khi đã thỏa thuận được việc mua phần vốn góp tức là công ty có sự thay đổi thông tin doanh nghiệp. Như vậy công ty phải làm thủ tục thông báo thay đổi đến Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đến cơ quan thuế quản lý nếu việc mua góp vốn có phát sinh thuế.
IV/ Nếu công ty từ chối mua lại phần vốn góp của thành viên thì phải làm sao?
Trong trường hợp công ty từ chối không mua lại phần vốn góp trong công ty của thành viên, thì lúc này thành viên công ty có quyền chuyển nhượng vốn của mình cho người khác. Người khác ở đây có thể là thành viên khác hoặc không phải thành viên công ty.
Đối với việc chuyển ngượng phần vốn góp, điều 53 của Luật doanh nghiệp quy định cụ thể như sau:
Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
V/ Nhận tư vấn chi tiết hơn tại Nam Việt Luật
Nếu bạn vẫn còn vướng mắc về mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên thì hãy liên hệ ngay đến Nam Việt Luật để nhận tư vấn chi tiết hơn nhé!
– Nam Việt Luật quy tụ đội ngũ chuyên viên, luật sư được đào tạo bài bản, giàu kinh nghiệm, giỏi chuyên môn, am hiểu về luật, quy định liên quan đến góp vốn hay mua lại các phần vốn trong công ty nên có khả năng tư vấn chi tiết những vấn đề liên quan một cách chi tiết cho bạn.
– Ngoài ra, Nam Việt Luật luôn đảm bảo tư vấn miễn phí cho mọi khách hàng, giải đáp tận tình mọi thắc mắc liên quan đến quy định, thủ tục mở công ty, thành lập doanh nghiệp cũng như những vấn đề về vốn, cam kết đặt sự hài lòng của khách hàng lên hàng đầu.
Trên đây là những chia sẻ của chúng tôi về thủ tục, quy định mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, hy vọng sẽ hữu ích với bạn. Nếu bạn có nhu cầu chuyển nhượng vốn, tăng vốn điều lệ , cần làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh thì có thể liên hệ với công ty Nam Việt Luật để có thể nhận được sự trợ giúp tốt nhất.
NVL Legal – Chuyên gia pháp lý biên tập bài viết website nhằm giúp độc giả có thể tiếp cận, tham khảo thông tin ở mức độ cơ bản. Tuy nhiên, quy định pháp luật thường xuyên thay đổi, tại thời điểm đăng tải bài viết không tránh khỏi việc cập nhật chưa kịp thời, do đó thông tin chỉ có giá trị tham khảo, chưa là căn cứ đầy đủ để áp dụng trong thực tế. Nếu cần thêm thông tin chính xác, bạn vui lòng liên hệ NVL để được hỗ trợ.
