Trong môi trường kinh doanh năng động tại Việt Nam, chào bán cổ phần là một phương thức quan trọng giúp công ty cổ phần tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô và thu hút nhà đầu tư. Các quy định tại Điều 123, 124, 125 và 126 Luật Doanh nghiệp 2020 cung cấp khung pháp lý chi tiết về các hình thức chào bán cổ phần, từ chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, đến chào bán ra công chúng, cùng với các yêu cầu về thông báo, quyền ưu tiên và giá bán. Bài viết này phân tích các điều luật liên quan, giải thích ý nghĩa và ứng dụng thực tiễn, hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện đúng quy trình, đồng thời giới thiệu dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần và dịch vụ thành lập công ty để tối ưu hóa quản lý.
Cơ sở pháp lý về chào bán cổ phần trong công ty cổ phần
Các quy định về chào bán cổ phần được nêu tại Điều 123, 124, 125 và 126 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Điều 123. Chào bán cổ phần
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 126. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:
Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;
Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.
Những quy định này đảm bảo việc chào bán cổ phần được thực hiện minh bạch, bảo vệ quyền lợi cổ đông và thu hút vốn hiệu quả.
Phân tích về chào bán cổ phần
1. Khái niệm và hình thức chào bán cổ phần
Điều 123 quy định chào bán cổ phần là việc công ty tăng số lượng hoặc loại cổ phần để tăng vốn điều lệ, có thể thực hiện qua ba hình thức: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, và chào bán ra công chúng. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày sau khi hoàn thành đợt bán.
Trong thực tế, “Công ty Cổ phần Công nghệ Sáng Tạo” tại “Số 123, đường Lê Lợi, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” muốn tăng vốn từ 10 tỷ lên 15 tỷ đồng bằng cách phát hành 500.000 cổ phần mới. Công ty có thể chào bán cho cổ đông hiện hữu (Điều 124), chào bán riêng lẻ cho một số nhà đầu tư (Điều 125), hoặc chào bán ra công chúng nếu là công ty đại chúng (theo luật chứng khoán). Sau khi hoàn tất vào 15/6/2025, công ty phải đăng ký thay đổi trước 25/6/2025. Quy định này mang lại sự linh hoạt trong huy động vốn. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần hỗ trợ xác định hình thức chào bán phù hợp. Dịch vụ thành lập công ty giúp soạn Điều lệ với quy định rõ về phát hành cổ phần.
Doanh nghiệp cần tuân thủ thời hạn đăng ký thay đổi, nếu không có thể bị phạt từ 10–20 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ cập nhật sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ đăng ký.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Điều 124 quy định chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là bán toàn bộ cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu hiện có. Công ty không phải công ty đại chúng phải thông báo bằng văn bản trước 15 ngày, nêu chi tiết thông tin cổ đông, số cổ phần được mua, giá bán, và kèm phiếu đăng ký. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua. Cổ phần không bán hết được Hội đồng quản trị bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn.
Ví dụ, Công ty Cổ phần Công nghệ Sáng Tạo có 3 cổ đông sở hữu 40%, 30%, và 30% vốn. Khi chào bán 500.000 cổ phần mới, cổ đông A (40%) được quyền mua 200.000 cổ phần. Công ty gửi thông báo ngày 1/6/2025, hạn đăng ký đến 16/6/2025. Nếu A không mua, quyền ưu tiên có thể chuyển cho ông B. Nếu vẫn còn 100.000 cổ phần, Hội đồng quản trị bán cho nhà đầu tư C với giá không thấp hơn giá chào bán ban đầu. Quy định này bảo vệ quyền lợi cổ đông hiện hữu, tránh pha loãng cổ phần. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần hỗ trợ soạn thông báo và phiếu đăng ký. Dịch vụ báo cáo thuế xử lý thuế thu nhập từ chuyển quyền ưu tiên.
Cổ phần được coi là đã bán khi thanh toán đủ và ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 4, 5). Doanh nghiệp cần phát hành cổ phiếu hoặc cập nhật sổ để xác nhận quyền sở hữu. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần hỗ trợ cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
3. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Điều 125 quy định chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng không được sử dụng phương tiện thông tin đại chúng, chỉ bán cho dưới 100 nhà đầu tư (trừ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp). Cổ đông vẫn có quyền ưu tiên mua, và cổ phần không bán hết được bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn. Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ Luật Đầu tư.
Trong thực tế, Công ty Cổ phần Công nghệ Sáng Tạo chào bán 200.000 cổ phần riêng lẻ cho 50 nhà đầu tư cá nhân. Sau khi cổ đông hiện hữu mua 150.000 cổ phần, 50.000 cổ phần còn lại bán cho nhà đầu tư D với giá bằng giá chào bán ban đầu. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, họ phải đăng ký theo Luật Đầu tư. Quy định này giúp công ty huy động vốn nhanh chóng mà không cần công khai rộng rãi. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần hỗ trợ soạn phương án chào bán và xử lý thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp trụ sở hợp pháp để nộp hồ sơ.
Doanh nghiệp cần đảm bảo số lượng nhà đầu tư không vượt quá giới hạn và tuân thủ quyền ưu tiên của cổ đông. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần giúp kiểm tra tính hợp lệ của phương án.
4. Quy định về giá bán cổ phần
Điều 126 quy định Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức, và giá bán cổ phần, không thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị sổ sách gần nhất, trừ các trường hợp: bán lần đầu cho người ngoài cổ đông sáng lập, bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ, bán cho người môi giới/bảo lãnh, hoặc trường hợp khác theo Điều lệ hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Ví dụ, nếu giá thị trường cổ phần là 20.000 đồng/cổ phần, Hội đồng quản trị không được bán dưới mức này, trừ khi chào bán cho cổ đông hiện hữu với giá ưu đãi 18.000 đồng/cổ phần (khoản 2). Nếu bán cho người bảo lãnh, chiết khấu 10% phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Quy định này đảm bảo công ty tối ưu hóa giá trị cổ phần và bảo vệ lợi ích cổ đông. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần hỗ trợ xác định giá bán hợp lý. Dịch vụ kế toán trọn gói cung cấp giá trị sổ sách để định giá.
Doanh nghiệp cần lưu ý rằng chiết khấu phải được phê duyệt rõ ràng để tránh tranh chấp. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần hỗ trợ soạn nghị quyết phê duyệt chiết khấu.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Chào bán cổ phần là công cụ quan trọng để công ty cổ phần huy động vốn, mở rộng kinh doanh. Một số lưu ý thực tiễn:
Lựa chọn hình thức phù hợp: Cân nhắc quy mô và mục tiêu để chọn chào bán cho cổ đông, riêng lẻ, hoặc ra công chúng. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần hỗ trợ xây dựng phương án tối ưu.
Thông báo đúng hạn: Gửi thông báo trước 15 ngày và tài liệu trước 7 ngày cho chào bán cổ đông hiện hữu. Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần đảm bảo thời hạn gửi.
Bảo vệ quyền ưu tiên: Cho phép cổ đông chuyển quyền ưu tiên mua để tăng tính linh hoạt. Dịch vụ báo cáo thuế xử lý thuế liên quan đến chuyển quyền.
Đăng ký thay đổi kịp thời: Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp trụ sở để nộp hồ sơ.
Định giá hợp lý: Đảm bảo giá bán không thấp hơn giá thị trường, trừ trường hợp được phê duyệt. Dịch vụ kế toán trọn gói cung cấp dữ liệu định giá.
Trong thực tiễn, một công ty cổ phần với vốn điều lệ 10 tỷ đồng có thể chào bán 500.000 cổ phần mới để mở rộng nhà máy. Công ty ưu tiên cổ đông hiện hữu, sau đó bán riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược. Ví dụ, “Công ty Cổ phần Công nghệ Sáng Tạo” tại “Số 123, đường Nguyễn Huệ, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” thực hiện chào bán cổ phần để huy động 5 tỷ đồng. Không tuân thủ quy định, như không thông báo đúng hạn, có thể dẫn đến phạt từ 10–20 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Điều 123, 124, 125 và 126 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ chào bán cổ phần, từ khái niệm, hình thức, quyền ưu tiên, đến định giá, đảm bảo huy động vốn minh bạch và hiệu quả. Để thực hiện thành công, doanh nghiệp cần chọn hình thức phù hợp, thông báo đúng hạn, bảo vệ quyền cổ đông, và đăng ký thay đổi kịp thời, tận dụng dịch vụ tư vấn chào bán cổ phần, dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế, hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc nắm vững quy định này giúp doanh nghiệp thu hút vốn, nâng cao uy tín và phát triển bền vững.
NVL Legal – Chuyên gia pháp lý biên tập bài viết website nhằm giúp độc giả có thể tiếp cận, tham khảo thông tin ở mức độ cơ bản. Tuy nhiên, quy định pháp luật thường xuyên thay đổi, tại thời điểm đăng tải bài viết không tránh khỏi việc cập nhật chưa kịp thời, do đó thông tin chỉ có giá trị tham khảo, chưa là căn cứ đầy đủ để áp dụng trong thực tế. Nếu cần thêm thông tin chính xác, bạn vui lòng liên hệ NVL để được hỗ trợ.
