Hãy nhập từ khóa cần tìm !

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

  • Tháng Tám 12, 2020
  • Bởi: nvl5
  • Chuyên mục: Tin doanh nghiệp

Xem nội dung tóm tắt

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp nhằm phù hợp hơn với quy mô, sự phát triển và sự định hướng của doanh nghiệp. Trong đó, các hình thức thay đổi loại hình doanh nghiệp điển hình như: chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên, chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần, chuyển công ty cổ phần sang TNHH 1 thành viên. Hầu hết các doanh nghiệp khi có nhu cầu chuyển đổi loại hình công ty đều gặp rắc rối về thủ tục pháp lý. Do đó, bài viết dưới đây sẽ chia sẻ thông tin hữu ích giúp doanh nghiệp tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhanh chóng, dễ dàng mà không vi phạm pháp luật.

Chuyen-doi-loai-hinh-doanh-nghiep

Căn cứ pháp lý chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

  • Luật doanh nghiệp 2014
  • Nghị định hướng dẫn doanh nghiệp(nghi-dinh-so-78-2015-nd-cp-ve-dang-ky-doanh-nghiep)

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Lưu ý: Doanh nghiệp không được chuyển đổi loại hình công ty đối với một số trường hợp sau:

  • Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển thành công ty cổ phần
  • Công ty 1 thành viên không được chuyển thành công ty cổ phần
  • Công ty chỉ có duy nhất 2 thành viên không được chuyển lên công ty cổ phần
  • Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó
  • Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ DNTN lên TNHH, từ TNHH lên công ty cổ phần, DNTN không thể chuyển đổi trực tiếp lên công ty cổ phần.

Một số quy định liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Điều 196. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

  1. Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
  2. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
  3. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
  4. Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 197. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

  1. Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
  2. Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
  3. Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định tại Điều 110 của Luật này.

Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp quy trình tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế,hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 198. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:

  1. Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
  2. Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
  3. Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
  4. Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc,kể từngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

  1. Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;
  2. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
  3. Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
  4. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
  5. Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
  6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.
  7. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

  • Quyết định về việc chuyển đổi ( Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên; Hội đồng thành viên của công ty đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần)
  • Biên bản họp về việc chuyển đổi
  • Giấy đề nghị thay đổi loại hình Công ty
  • Danh sách thành viên ( đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
  • Dự thảo Điều lệ Công ty chuyển đổi ( đối với công ty TNHH và công ty cổ phần)
  • Hợp đồng chuyển nhượng ( không áp dụng cho hình thức chuyển đổi từ DNTN thành công ty TNHH)

Lưu ý về hợp đồng chuyển nhượng:

Đối với hình thức chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH và ngược lại phải có hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Đối với hình thức chuyển từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác. Ngoài ra, còn có quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.

Đối với hình thức chuyển từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên phải có hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh.

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp qua các bước sau:

  • Bước 1: Soạn thảo hồ sơ ( Theo hướng dẫn trên)
  • Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng kí kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính.
  • Bước 3: Căn cứ vào giấy hẹn nhận kết quả chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Những lưu ý sau khi nhận kết quả chuyển đổi loại hình công ty

Sau khi nhận giấy chứng nhận thay đổi loại hình công ty từ cơ quan thuế, doanh nghiệp vẫn cần phải tiến hành thực hiện thủ tục cấp đổi con dấu và thực hiện công văn nhằm thông váo đến các cơ quan quản lý thuế về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của công ty mình.

Thứ nhất, doanh nghiệp cần quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp phải quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc ngược lại mà công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thì không cần làm thủ tục quyết toán.

Thứ hai, thủ tục in lại hóa đơn và sử dụng hóa đơn cũ

Trong trường hợp doanh nghiệp còn hóa đơn và muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì cần phải làm các thủ tục sau:

– Đóng dấu tên, địa chỉ mới vào bên cạnh tiêu thức tên, địa chỉ đã in sẵn để tiếp tục sử dụng;

– Gửi thông báo điều chỉnh thông tin tại Thông báo phát hành hóa đơn đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Còn trường hợp doanh nghiệp không muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ và muốn chuyển sang dùng hóa đơn mới thì  thực hiện như sau:

– Hủy hóa đơn đơn chưa sử dụng;

– Làm thủ tục Thông báo phát hành hóa đơn.

Thứ ba, thay đổi mẫu dấu

Do nội dung con dấu của doanh nghiệp bao gồm tên công ty và mã số công ty. Vì vậy, khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thì con dấu pháp nhân của doanh nghiệp cũng phải thay đổi. Sau khi tạo con dấu mới, công ty phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trước khi sử dụng.

Thứ tư, thay đổi thông tin các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp

Sau khi chuyển đội loại hình doanh nghiệp dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp, các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp cũng phải thay đổi theo tên mới:

  • Đối với giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe
  • Đối với Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

Thứ năm, thông báo việc thay đổi với cơ quan có liên quan

Sau khi chuyển đổi loại hình công ty, đương nhiên tên doanh nghiệp cũng sẽ thay đổi cho nên cần thông báo đến các cơ quan liên quan về sự thay đổi tên doanh nghiệp cũng như sự thay đổi loại hình của doanh nghiệp.

Các cơ quan có liên quan bao gồm: Thuế, Ngân hàng, bảo hiểm, đối tác, bạn hàng và các cơ quan quản lý chuyên ngành…

Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của công ty Nam Việt Luật:

Với nhiều năm hoạt động trong lĩnh vực tư vấn luật doanh nghiệp, đội ngũ chuyên viên của công ty Nam Việt Luật có rất nhiều kinh nghiệm trong các vấn đề về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, nên quý khách có thể yên tâm khi đến với dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của chúng tôi, mọi công tác chuẩn bị giấy tờ, soạn hồ sơ và tiến hành các thủ tục hành chính sẽ được thực hiện một cách nhanh chóng nhất với mức chi phí vô cùng hợp lý.

  • Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
  • Tư vấn về việc sắp xếp, cơ cấu lại nhân sự trong công ty khi tiến hành việc chuyển đổi loại hình công ty
  • Tư vấn về việc thành lập công ty cổ phần như: tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề tỷ lệ sở hữu vốn của từng cổ đông, mệnh giá cổ phần
  • Tư vấn về việc thành lập công ty như: tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh.
  • Tư vấn về cơ cấu, tổ chức hoạt động của công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, TNHH hai thành viên – Tư vấn về pháp lý sau khi tiến hành việc chuyển đổi: thông báo cho khách hàng, ngân hàng, thuế, môt bên thứ ba có liên quan đến quyền, nghĩa vụ của công ty được chuyển đổi
  • Tư vấn các vấn đề về thuế liên quan đến hoạt động chuyển đổi công ty như: thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thu nhập doanh nghiệp.
Hãy liên hệ đến tổng đài hoặc email của công ty Nam Việt Luật nếu bạn còn cảm thấy vướng mắc để được tư vấn thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp miễn phí,giải quyết nhanh chóng,uy tín.
  1. Những câu hỏi và câu trả lời bạn nên đọc qua

Bạn đã xem các bài viết sau