Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là giải pháp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi muốn mở rộng quy mô, thay đổi cơ cấu quản trị, huy động vốn hoặc đáp ứng yêu cầu phát triển trong từng giai đoạn. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ các trường hợp được phép chuyển đổi, hồ sơ cần chuẩn bị và quy trình thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Trong bài viết dưới đây, Nam Việt Luật sẽ giúp bạn hiểu đầy đủ về khái niệm, các hình thức chuyển đổi, điều kiện, thủ tục và những lưu ý quan trọng.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp đang hoạt động hợp pháp thay đổi từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật nhưng không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp.
Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi:
- Doanh nghiệp vẫn giữ nguyên mã số doanh nghiệp (mã số thuế).
- Các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được kế thừa.
- Hợp đồng đang thực hiện vẫn tiếp tục có hiệu lực nếu các bên không có thỏa thuận khác.
- Quyền, nghĩa vụ về lao động, thuế, tài sản và các khoản nợ vẫn được bảo đảm.
Nói cách khác, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chỉ làm thay đổi mô hình tổ chức và cơ cấu quản trị, không phải thành lập doanh nghiệp mới.
Vì sao doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình?
Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp phát sinh nhu cầu chuyển đổi vì các lý do như:
- Muốn huy động thêm vốn từ nhiều thành viên.
- Muốn giới hạn trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu.
- Chuẩn bị gọi vốn đầu tư.
- Chuẩn bị niêm yết cổ phiếu.
- Thay đổi cơ cấu sở hữu.
- Chuyển giao doanh nghiệp cho thế hệ kế tiếp.
- Phù hợp với chiến lược phát triển lâu dài.
Ví dụ:
- Hộ kinh doanh phát triển lớn nên chuyển thành công ty.
- Công ty TNHH 1 thành viên muốn có thêm thành viên góp vốn.
- Công ty TNHH muốn phát hành cổ phần để huy động vốn nên chuyển sang công ty cổ phần.
Các trường hợp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể chuyển đổi giữa các loại hình sau:
1. Chuyển công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đây là trường hợp phổ biến khi chủ sở hữu muốn:
- tiếp nhận thêm thành viên góp vốn;
- chia sẻ quyền quản lý;
- tăng vốn điều lệ.
2. Chuyển công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên
Áp dụng khi:
- một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp;
- chỉ còn một thành viên duy nhất.
3. Chuyển công ty TNHH thành công ty cổ phần
Đây là hình thức được lựa chọn nhiều khi doanh nghiệp:
- muốn gọi vốn;
- phát hành cổ phần;
- mở rộng quy mô;
- chuẩn bị IPO.
4. Chuyển công ty cổ phần thành công ty TNHH
Doanh nghiệp thường thực hiện khi:
- giảm số lượng cổ đông;
- đơn giản hóa mô hình quản trị;
- hoạt động theo quy mô nhỏ hơn.
5. Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh
Đây là hình thức giúp:
- hạn chế trách nhiệm tài sản của chủ doanh nghiệp;
- thuận lợi trong việc huy động vốn.
Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Để được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện:
Có quyết định chuyển đổi
Việc chuyển đổi phải được:
- Chủ sở hữu quyết định;
- Hội đồng thành viên thông qua;
- Đại hội đồng cổ đông thông qua;
tùy từng loại hình doanh nghiệp.
Đảm bảo góp đủ vốn
Nếu có thành viên mới hoặc tăng vốn điều lệ thì phải góp vốn theo đúng quy định.
Không thuộc trường hợp bị cấm
Doanh nghiệp không thuộc trường hợp:
- bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- đang bị đình chỉ hoạt động theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Hoàn thành nghĩa vụ tài chính
Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ:
- nghĩa vụ thuế;
- bảo hiểm;
- nghĩa vụ đối với người lao động;
- nghĩa vụ với đối tác.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Thông thường hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty sau chuyển đổi.
- Quyết định chuyển đổi.
- Biên bản họp (nếu có).
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn (nếu phát sinh).
- Giấy tờ pháp lý của thành viên mới.
- Văn bản ủy quyền.
Tùy từng trường hợp sẽ có thêm giấy tờ khác theo quy định.
Trình tự thực hiện
Bước 1
Chuẩn bị hồ sơ.
Bước 2
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Có thể:
- nộp trực tiếp;
- nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia.
Bước 3
Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ.
Nếu hợp lệ sẽ cấp:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Bước 4
Thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi:
- cập nhật thông tin ngân hàng;
- cập nhật hóa đơn điện tử;
- thay đổi con dấu nếu cần;
- cập nhật thông tin với cơ quan bảo hiểm;
- thông báo cho đối tác.
Sau khi chuyển đổi doanh nghiệp có phải đóng mã số thuế không?
Không.
Doanh nghiệp sau chuyển đổi vẫn sử dụng:
- mã số doanh nghiệp;
- mã số thuế;
- lịch sử kê khai thuế.
Không phải quyết toán thuế chỉ vì chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Chuyển đổi loại hình có phải ký lại hợp đồng không?
Thông thường không cần.
Do doanh nghiệp vẫn là cùng một pháp nhân nên:
- hợp đồng kinh tế;
- hợp đồng lao động;
- hợp đồng thuê nhà;
- hợp đồng vay vốn
vẫn tiếp tục có hiệu lực.
Tuy nhiên, nếu đối tác yêu cầu cập nhật thông tin doanh nghiệp thì hai bên có thể ký phụ lục hợp đồng.
Những lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Để tránh phát sinh rủi ro, doanh nghiệp nên:
- Kiểm tra điều lệ mới.
- Rà soát tỷ lệ góp vốn.
- Cập nhật thông tin hóa đơn điện tử.
- Kiểm tra giấy phép con nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Thông báo cho ngân hàng.
- Thông báo cho khách hàng và đối tác.
- Cập nhật thông tin trên website, chữ ký số và hồ sơ nội bộ.
Những sai lầm doanh nghiệp thường gặp
Một số lỗi phổ biến gồm:
- Hồ sơ không đúng mẫu.
- Điều lệ chưa phù hợp với loại hình mới.
- Không cập nhật thành viên góp vốn.
- Không thực hiện thủ tục sau chuyển đổi.
- Không cập nhật thông tin ngân hàng.
- Không thông báo cho cơ quan quản lý chuyên ngành.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mất bao lâu?
Thông thường từ 03–05 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ được tiếp nhận.
Có phải khắc lại con dấu không?
Không bắt buộc. Tuy nhiên nếu thông tin trên dấu thay đổi thì nên khắc dấu mới.
Có phải đổi mã số thuế không?
Không.
Có phải xuất hóa đơn mới không?
Không. Doanh nghiệp tiếp tục sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định sau khi cập nhật thông tin nếu có thay đổi.
Có phải thành lập doanh nghiệp mới không?
Không.
Đây chỉ là việc thay đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ trước đó.
Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Nam Việt Luật
Nam Việt Luật hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện trọn gói thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bao gồm:
- Tư vấn lựa chọn loại hình phù hợp.
- Soạn thảo toàn bộ hồ sơ.
- Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Cập nhật thông tin sau chuyển đổi.
- Hỗ trợ thủ tục thuế, hóa đơn điện tử, chữ ký số và các giấy phép liên quan.
Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Nam Việt Luật cam kết giúp khách hàng hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhanh chóng, đúng quy định và tiết kiệm thời gian.
Thông tin liên hệ
CÔNG TY NAM VIỆT LUẬT
- Hotline: 0778-000-555 – 0909-608-102
- Tel: 02873-000-555
- Email: info@namvietluat.vn
- Website: namvietluat.vn
- Góp ý dịch vụ: 078.222.2229
NVL Legal – Chuyên gia pháp lý biên tập bài viết website nhằm giúp độc giả có thể tiếp cận, tham khảo thông tin ở mức độ cơ bản. Tuy nhiên, quy định pháp luật thường xuyên thay đổi, tại thời điểm đăng tải bài viết không tránh khỏi việc cập nhật chưa kịp thời, do đó thông tin chỉ có giá trị tham khảo, chưa là căn cứ đầy đủ để áp dụng trong thực tế. Nếu cần thêm thông tin chính xác, bạn vui lòng liên hệ NVL để được hỗ trợ.
