Trong môi trường kinh doanh sôi động tại Việt Nam, góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên là bước nền tảng để hình thành một doanh nghiệp hợp pháp, minh bạch và có khả năng phát triển bền vững. Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về vốn điều lệ, nghĩa vụ góp vốn, thời hạn góp vốn, hậu quả khi không thực hiện đúng cam kết và việc xác nhận tư cách thành viên, tạo khung pháp lý rõ ràng để bảo vệ quyền lợi các bên. Bài viết này phân tích nội dung Điều 47, giải thích từng khoản một cách dễ hiểu và ứng dụng thực tiễn, hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ quy định, đồng thời giới thiệu các dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên và dịch vụ thành lập công ty để tối ưu hóa quy trình.
Cơ sở pháp lý về góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên
Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Những quy định này đảm bảo việc góp vốn được thực hiện đúng cam kết, bảo vệ quyền lợi các thành viên và đối tác, đồng thời duy trì tính minh bạch trong quản lý tài chính doanh nghiệp.
Phân tích về góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên
1. Vốn điều lệ và cam kết góp vốn
Khoản 1 Điều 47 quy định vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết, được ghi trong Điều lệ công ty. Đây là cơ sở tài chính xác định quy mô hoạt động và trách nhiệm của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Trong thực tế, nếu ba cá nhân thành lập “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” với vốn điều lệ 6 triệu đồng, mỗi người cam kết góp lần lượt 2 triệu, 2 triệu và 1 triệu đồng, thì tổng vốn điều lệ được ghi trong hồ sơ đăng ký và Điều lệ là 6 triệu đồng. Cam kết này cần nêu rõ loại tài sản (tiền mặt, bất động sản, máy móc) và được thống nhất trong Điều lệ để tránh tranh chấp. Vốn điều lệ cũng ảnh hưởng đến uy tín khi giao dịch với đối tác hoặc vay ngân hàng. Dịch vụ thành lập công ty hỗ trợ doanh nghiệp soạn thảo Điều lệ và hồ sơ đăng ký, đảm bảo thông tin vốn điều lệ chính xác. Dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên giúp xác định loại tài sản phù hợp, đặc biệt khi góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt.
2. Nghĩa vụ và thời hạn góp vốn
Khoản 2 Điều 47 yêu cầu thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản cam kết trong 90 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời gian này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn cam kết. Nếu muốn góp bằng tài sản khác, cần sự đồng ý của trên 50% thành viên còn lại.
Ví dụ, nếu công ty được cấp giấy chứng nhận ngày 1/6/2025, các thành viên phải hoàn tất góp vốn trước 30/9/2025. Một thành viên cam kết góp 2 triệu đồng bằng tiền mặt nhưng muốn đổi sang thiết bị văn phòng trị giá tương đương cần được hơn nửa số thành viên còn lại đồng ý. Trong 90 ngày, thành viên này có quyền biểu quyết dựa trên 2 triệu đồng cam kết, dù chưa góp đủ. Quy định này tạo áp lực thực hiện cam kết, đồng thời bảo vệ quyền lợi thành viên trong giai đoạn đầu. Dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên hỗ trợ theo dõi thời hạn và xử lý thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. Dịch vụ kế toán trọn gói giúp ghi nhận tài sản góp vốn vào sổ sách, đảm bảo tính minh bạch.
3. Hậu quả khi không góp đủ vốn
Khoản 3 Điều 47 quy định cách xử lý nếu thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn sau 90 ngày:
Chưa góp vốn: Tự động mất tư cách thành viên.
Chưa góp đủ: Chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
Phần vốn chưa góp: Được Hội đồng thành viên chào bán.
Trong thực tế, nếu một thành viên cam kết góp 2 triệu đồng nhưng không góp đồng nào sau 90 ngày, họ mất tư cách thành viên, và 2 triệu đồng đó sẽ được Hội đồng thành viên chào bán cho thành viên khác hoặc bên ngoài. Nếu thành viên chỉ góp 1 triệu đồng, họ chỉ có quyền biểu quyết và chia lợi nhuận dựa trên 1 triệu đồng đã góp. Quy định này đảm bảo công ty không bị thiếu hụt vốn điều lệ, đồng thời xử lý nghiêm các trường hợp vi phạm cam kết. Dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên hỗ trợ xử lý các trường hợp không góp đủ và thực hiện chào bán vốn đúng quy định.
4. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Khoản 4 Điều 47 yêu cầu công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong 30 ngày làm việc kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn (ngày thứ 91 sau khi được cấp giấy chứng nhận). Các thành viên chưa góp đủ chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với vốn cam kết cho các nghĩa vụ phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.
Ví dụ, nếu sau 90 ngày, công ty chỉ nhận được 4 triệu đồng thay vì 6 triệu đồng cam kết, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống 4 triệu đồng trước 30/10/2025 (nếu thời hạn góp vốn kết thúc ngày 30/9/2025). Thành viên chưa góp đủ 2 triệu đồng phải chịu trách nhiệm cho các khoản nợ phát sinh trước 30/10/2025 dựa trên 2 triệu đồng cam kết. Quy định này bảo vệ chủ nợ và đối tác, đồng thời buộc công ty cập nhật thông tin chính xác. Dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên giúp nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ đúng hạn, tránh phạt từ 10–20 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Dịch vụ báo cáo thuế hỗ trợ cập nhật thông tin thay đổi với cơ quan thuế.
5. Xác nhận tư cách thành viên
Khoản 5 Điều 47 quy định người góp vốn trở thành thành viên khi thanh toán đủ phần vốn góp và được ghi vào sổ đăng ký thành viên. Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với giá trị vốn đã góp.
Trong thực tế, nếu một thành viên góp đủ 2 triệu đồng vào ngày 15/9/2025, công ty phải ghi thông tin (họ tên, địa chỉ, quốc tịch, phần vốn góp) vào sổ đăng ký thành viên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp ngay sau đó. Giấy chứng nhận là bằng chứng pháp lý xác nhận quyền sở hữu vốn, cần thiết khi chuyển nhượng hoặc chia lợi nhuận. Quy định này tăng tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi thành viên. Dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên hỗ trợ soạn thảo và cấp giấy chứng nhận, đảm bảo đầy đủ nội dung theo pháp luật. Dịch vụ kế toán trọn gói giúp quản lý sổ đăng ký thành viên, đồng bộ với các hồ sơ tài chính.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên là bước cốt lõi để đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp và hiệu quả. Một số lưu ý thực tiễn:
Cam kết vốn rõ ràng: Ghi chính xác phần vốn góp, loại tài sản và thời hạn trong Điều lệ. Dịch vụ thành lập công ty giúp soạn thảo Điều lệ chuẩn xác.
Tuân thủ thời hạn 90 ngày: Theo dõi thời gian góp vốn, đặc biệt khi góp bằng tài sản phi tiền mặt (như bất động sản, máy móc). Dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên hỗ trợ quản lý tiến độ.
Xử lý vi phạm góp vốn: Thông báo ngay cho Hội đồng thành viên nếu có thành viên không góp đủ để chào bán phần vốn còn lại.
Đăng ký thay đổi kịp thời: Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ trong 30 ngày nếu không góp đủ vốn. Dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên đảm bảo thủ tục đúng hạn.
Quản lý giấy chứng nhận và sổ đăng ký: Lưu giữ giấy chứng nhận và sổ đăng ký thành viên cẩn thận, cập nhật khi có thay đổi. Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ quản lý hồ sơ liên quan.
Địa chỉ hợp pháp: Công ty cần trụ sở chính hợp pháp để đăng ký và lưu giữ hồ sơ. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp địa chỉ phù hợp.
Nghĩa vụ thuế: Góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt có thể phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp. Dịch vụ báo cáo thuế giúp xử lý các nghĩa vụ này.
Trong thực tiễn, một công ty TNHH hai thành viên với 4 thành viên góp vốn 10 triệu đồng có thể gặp tình huống một thành viên không góp đủ 2 triệu đồng cam kết. Công ty phải giảm vốn điều lệ xuống 8 triệu đồng, chào bán 2 triệu đồng còn lại và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên đã góp đủ. Không tuân thủ thời hạn góp vốn hoặc đăng ký thay đổi có thể dẫn đến tranh chấp hoặc phạt hành chính. Ví dụ, một công ty tại TP. Hồ Chí Minh với trụ sở chính tại “Số 123, đường Nguyễn Huệ, quận 1” cần đảm bảo hồ sơ góp vốn được quản lý chặt chẽ để tránh rủi ro pháp lý.
Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên, từ vốn điều lệ, thời hạn góp vốn, hậu quả vi phạm đến việc xác nhận tư cách thành viên, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi các bên. Để thực hiện hiệu quả, doanh nghiệp cần cam kết vốn rõ ràng, góp đúng hạn và quản lý hồ sơ cẩn thận, tận dụng dịch vụ tư vấn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên, dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc nắm vững quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng tài chính vững chắc, nâng cao uy tín và phát triển bền vững.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
