Trong bối cảnh kinh doanh hiện đại, trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo hoạt động minh bạch, hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các nghĩa vụ mà người đại diện theo pháp luật phải thực hiện, từ trung thực, cẩn trọng đến bảo vệ lợi ích doanh nghiệp và chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm. Bài viết này phân tích chi tiết nội dung Điều 13, giải thích ý nghĩa từng khoản và cách áp dụng thực tiễn, giúp doanh nghiệp và người đại diện hiểu rõ trách nhiệm để tránh rủi ro pháp lý và nâng cao hiệu quả quản trị.
Cơ sở pháp lý về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
Những quy định này đặt ra chuẩn mực hành vi cho người đại diện theo pháp luật, đảm bảo họ hành động vì lợi ích doanh nghiệp và chịu trách nhiệm khi gây thiệt hại.
Phân tích về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng
Khoản 1(a) yêu cầu người đại diện theo pháp luật thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, và tốt nhất để bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Đây là nguyên tắc cốt lõi, đảm bảo người đại diện hành động vì mục tiêu chung của doanh nghiệp, thay vì lợi ích cá nhân.
Trong thực tế, người đại diện theo pháp luật, thường là giám đốc hoặc tổng giám đốc, có quyền ký kết hợp đồng, đại diện doanh nghiệp trong các giao dịch hoặc trước cơ quan nhà nước. Ví dụ, khi ký hợp đồng với đối tác, họ phải đảm bảo các điều khoản minh bạch, phù hợp với lợi ích của doanh nghiệp, và tránh những quyết định rủi ro không cần thiết. Nếu giám đốc một công ty xây dựng ký hợp đồng với nhà cung cấp không uy tín do thiếu cẩn trọng, dẫn đến thiệt hại tài chính, họ có thể bị xem xét trách nhiệm. Nghĩa vụ này yêu cầu người đại diện có năng lực chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp để đưa ra quyết định đúng đắn, bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro pháp lý và tài chính.
2. Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp
Khoản 1(b) quy định người đại diện phải trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không được lạm dụng địa vị, chức vụ, hoặc sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Đây là trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhằm ngăn chặn hành vi trục lợi hoặc xung đột lợi ích.
Trong thực tiễn, điều này đặc biệt quan trọng trong các doanh nghiệp có quy mô lớn, nơi người đại diện có quyền tiếp cận thông tin nhạy cảm. Ví dụ, nếu giám đốc một công ty công nghệ sử dụng thông tin bí mật về sản phẩm mới để thành lập doanh nghiệp riêng hoặc chia sẻ với đối thủ cạnh tranh, họ vi phạm nghĩa vụ trung thành và có thể gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp. Hành vi này không chỉ dẫn đến trách nhiệm pháp lý mà còn làm mất uy tín và niềm tin từ cổ đông, đối tác. Để tuân thủ, người đại diện cần đặt lợi ích doanh nghiệp lên trên lợi ích cá nhân, tránh mọi hành vi có thể gây xung đột lợi ích.
3. Thông báo về các doanh nghiệp liên quan
Khoản 1(c) yêu cầu người đại diện thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác về các doanh nghiệp mà họ hoặc người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Quy định này đảm bảo tính minh bạch, giúp doanh nghiệp kiểm soát các giao dịch có khả năng gây xung đột lợi ích.
Ví dụ, nếu giám đốc một công ty sản xuất đồng thời sở hữu cổ phần trong một công ty cung cấp nguyên liệu, họ phải thông báo rõ ràng để doanh nghiệp đánh giá tính minh bạch của các giao dịch giữa hai công ty. Trong thực tế, việc không thông báo có thể dẫn đến nghi ngờ về tính công bằng, đặc biệt khi giám đốc ưu ái nhà cung cấp liên quan trong việc ký hợp đồng. Nghĩa vụ này giúp doanh nghiệp ngăn ngừa rủi ro từ các giao dịch không minh bạch, đồng thời bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.
4. Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại
Khoản 2 quy định người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại do vi phạm các trách nhiệm nêu ở khoản 1. Điều này nhấn mạnh rằng người đại diện không chỉ chịu trách nhiệm trong vai trò chức vụ mà còn phải bồi thường thiệt hại bằng tài sản cá nhân nếu gây tổn thất cho doanh nghiệp.
Trong thực tiễn, nếu giám đốc một công ty cổ phần đưa ra quyết định đầu tư rủi ro mà không tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, dẫn đến thua lỗ lớn, họ có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại. Ví dụ, một giám đốc ký hợp đồng mua thiết bị kém chất lượng với giá cao, gây thiệt hại tài chính, có thể bị khởi kiện để bồi thường. Quy định này tạo áp lực để người đại diện hành động cẩn trọng, đồng thời bảo vệ doanh nghiệp khỏi các quyết định thiếu trách nhiệm.
Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định rõ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, đặt ra chuẩn mực hành vi để đảm bảo hoạt động kinh doanh minh bạch và hiệu quả. Từ việc thực hiện quyền nghĩa vụ trung thực, trung thành với lợi ích doanh nghiệp, đến thông báo các giao dịch liên quan và chịu trách nhiệm cá nhân, các quy định này không chỉ bảo vệ doanh nghiệp mà còn nâng cao trách nhiệm của người đại diện. Để thực hiện tốt, người đại diện cần có năng lực chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp và hiểu rõ quy định pháp luật. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc tuân thủ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp giúp xây dựng niềm tin với cổ đông, đối tác, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý và nâng cao uy tín doanh nghiệp trên thị trường.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
