Trong môi trường kinh doanh hiện đại, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của tổ chức tại doanh nghiệp. Điều 14 và Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các tiêu chí, quyền và trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền, từ việc cử người đại diện, tiêu chuẩn lựa chọn, đến trách nhiệm pháp lý. Bài viết này phân tích chi tiết nội dung hai điều luật này, giải thích ý nghĩa từng khoản và cách áp dụng thực tiễn, giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy định để đảm bảo quản trị minh bạch và hiệu quả.
Cơ sở pháp lý về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
Điều 14 và Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức như sau:
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.
Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.
Những quy định này xác định rõ vai trò, tiêu chuẩn và trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền, đảm bảo minh bạch và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.
Phân tích về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
1. Vai trò và yêu cầu về văn bản ủy quyền
Khoản 1 Điều 14 quy định người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp. Điều này đảm bảo rằng tổ chức, như một công ty mẹ hoặc quỹ đầu tư, có thể ủy quyền cho một cá nhân cụ thể để đại diện lợi ích của mình trong doanh nghiệp.
Trong thực tế, một tập đoàn đầu tư sở hữu 40% cổ phần trong một công ty cổ phần có thể ủy quyền cho một cá nhân, chẳng hạn như giám đốc tài chính của tập đoàn, để tham gia Đại hội đồng cổ đông. Văn bản ủy quyền là bằng chứng pháp lý, giúp doanh nghiệp xác định rõ người đại diện và phạm vi quyền hạn của họ. Quy định này đảm bảo tính minh bạch trong quản trị, đặc biệt trong các công ty có nhiều cổ đông tổ chức.
2. Số lượng người đại diện theo ủy quyền
Khoản 2 Điều 14 quy định số lượng tối đa người đại diện theo ủy quyền dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần: tổ chức sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc 10% cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần được cử tối đa 03 người đại diện. Điều này cho phép tổ chức phân bổ quyền đại diện linh hoạt, nhưng vẫn giới hạn để tránh phức tạp hóa quản trị.
Ví dụ, một công ty mẹ sở hữu 50% vốn điều lệ trong một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể cử ba cá nhân để đại diện tại Hội đồng thành viên, mỗi người phụ trách các khía cạnh như tài chính, vận hành hoặc chiến lược. Quy định này giúp tổ chức phân chia trách nhiệm rõ ràng, đồng thời đảm bảo quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ sở hữu, tránh tình trạng lạm quyền.
3. Phân bổ vốn góp và cổ phần
Khoản 3 Điều 14 yêu cầu tổ chức phải xác định cụ thể phần vốn góp hoặc số cổ phần cho từng người đại diện theo ủy quyền; nếu không, vốn góp hoặc cổ phần sẽ được chia đều. Điều này đảm bảo rõ ràng về quyền hạn của từng người đại diện, tránh tranh chấp nội bộ.
Trong thực tế, một quỹ đầu tư sở hữu 20% cổ phần trong một công ty cổ phần có thể ủy quyền cho hai người đại diện, với mỗi người đại diện 10% cổ phần. Nếu không xác định rõ, mỗi người sẽ đại diện 10% mặc định. Quy định này giúp doanh nghiệp và cổ đông tổ chức quản lý quyền biểu quyết hiệu quả, đặc biệt trong các quyết định quan trọng như bổ nhiệm ban điều hành hoặc tăng vốn điều lệ.
4. Yêu cầu về văn bản ủy quyền
Khoản 4 Điều 14 quy định văn bản cử người đại diện phải bao gồm các nội dung như thông tin của tổ chức, số lượng người đại diện, tỷ lệ sở hữu, thông tin cá nhân của người đại diện, thời hạn ủy quyền và chữ ký của các bên. Văn bản chỉ có hiệu lực khi được thông báo cho công ty.
Ví dụ, một công ty mẹ cử giám đốc điều hành làm người đại diện tại công ty con phải lập văn bản ủy quyền, nêu rõ thời hạn ủy quyền (ví dụ: 2 năm) và tỷ lệ cổ phần đại diện (ví dụ: 15%). Văn bản này phải được gửi đến công ty con để đảm bảo tính pháp lý. Quy định này giúp doanh nghiệp quản lý thông tin đại diện minh bạch, đồng thời bảo vệ quyền lợi của tổ chức cử đại diện trước bên thứ ba.
5. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện
Khoản 5 Điều 14 yêu cầu người đại diện theo ủy quyền đáp ứng các tiêu chuẩn: không thuộc đối tượng bị cấm theo khoản 2 Điều 17 (như người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự), không là người có quan hệ gia đình với người quản lý công ty trong doanh nghiệp nhà nước, và các tiêu chuẩn khác do điều lệ công ty quy định.
Trong thực tế, một doanh nghiệp nhà nước sở hữu cổ phần trong một công ty cổ phần không thể cử con cái của giám đốc làm người đại diện để tránh xung đột lợi ích. Điều này đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quản trị, đặc biệt trong các công ty có vốn nhà nước. Các công ty cũng có thể quy định thêm tiêu chuẩn, như yêu cầu người đại diện có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm quản lý, để đảm bảo chất lượng đại diện.
6. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền
Điều 15 quy định trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức, bao gồm:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông
Khoản 1 Điều 15 yêu cầu người đại diện thực hiện quyền và nghĩa vụ của tổ chức tại Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. Các hạn chế nội bộ từ tổ chức không có hiệu lực với bên thứ ba, đảm bảo quyền đại diện được thực thi đầy đủ.
Ví dụ, nếu một quỹ đầu tư ủy quyền cho một cá nhân tham gia Đại hội đồng cổ đông, người này có quyền biểu quyết về các vấn đề như phân phối lợi nhuận hoặc bổ nhiệm giám đốc, bất kể hạn chế nội bộ từ quỹ. Quy định này bảo vệ quyền lợi của tổ chức trong các giao dịch với bên thứ ba, đồng thời đảm bảo tính pháp lý của các quyết định.
b) Tham dự họp và hành động trung thực, cẩn trọng
Khoản 2 Điều 15 yêu cầu người đại diện tham dự đầy đủ các cuộc họp và thực hiện quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, bảo vệ lợi ích của tổ chức. Ví dụ, một người đại diện tại Hội đồng thành viên phải tham dự họp để biểu quyết về kế hoạch kinh doanh, đảm bảo quyết định phù hợp với lợi ích của tổ chức cử họ. Nếu người đại diện bỏ họp hoặc đưa ra quyết định thiếu cẩn trọng, họ có thể gây thiệt hại cho tổ chức và phải chịu trách nhiệm.
c) Trách nhiệm trước tổ chức và bên thứ ba
Khoản 3 Điều 15 quy định người đại diện chịu trách nhiệm trước tổ chức cử họ nếu vi phạm nghĩa vụ, trong khi tổ chức chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với các hành động của người đại diện. Ví dụ, nếu người đại diện ký hợp đồng bất lợi cho công ty do thiếu cẩn trọng, họ phải bồi thường thiệt hại cho tổ chức. Tuy nhiên, tổ chức vẫn chịu trách nhiệm với đối tác về hợp đồng đó. Quy định này đảm bảo trách nhiệm kép, vừa bảo vệ tổ chức vừa duy trì tính minh bạch với bên thứ ba.
Điều 14 và Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức, tạo cơ sở pháp lý để đảm bảo quản trị minh bạch và hiệu quả. Từ việc cử người đại diện, xác định tỷ lệ vốn, đến trách nhiệm trung thực, cẩn trọng, các quy định này giúp tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách rõ ràng, tránh xung đột lợi ích. Để áp dụng hiệu quả, doanh nghiệp cần lập văn bản ủy quyền chi tiết, lựa chọn người đại diện đáp ứng tiêu chuẩn và giám sát hoạt động của họ. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc tuân thủ quy định về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn nâng cao uy tín và hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
