Trong bối cảnh môi trường kinh doanh tại Việt Nam ngày càng phát triển, Điều lệ công ty là tài liệu cốt lõi, đóng vai trò như “hành lang pháp lý” của doanh nghiệp, định hướng mọi hoạt động từ thành lập đến giải thể. Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết các nội dung bắt buộc trong Điều lệ công ty, từ thông tin cơ bản như tên, vốn điều lệ đến cơ cấu quản lý, quyền nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông. Bài viết này phân tích chi tiết nội dung Điều 24, giải thích ý nghĩa từng khoản và cách áp dụng thực tiễn, giúp doanh nghiệp soạn thảo Điều lệ đúng quy định, đồng thời tận dụng các dịch vụ tư vấn điều lệ công ty hoặc dịch vụ thành lập công ty để đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Cơ sở pháp lý về Điều lệ công ty
Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Điều lệ công ty như sau:
Điều 24. Điều lệ công ty
Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Những quy định này đảm bảo rằng Điều lệ công ty không chỉ là tài liệu pháp lý bắt buộc khi đăng ký mà còn là công cụ quản trị hiệu quả trong suốt quá trình hoạt động.
Phân tích về Điều lệ công ty
1. Phạm vi của Điều lệ công ty
Khoản 1 quy định Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và các phiên bản được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều này nhấn mạnh rằng Điều lệ là tài liệu sống, có thể được điều chỉnh để phù hợp với nhu cầu phát triển của doanh nghiệp.
Trong thực tế, khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp cần soạn thảo Điều lệ ban đầu để nộp cùng hồ sơ đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau khi hoạt động, nếu có thay đổi như tăng vốn điều lệ hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp phải sửa đổi Điều lệ và đăng ký thay đổi. Quy định này đảm bảo rằng Điều lệ luôn phản ánh chính xác tình trạng pháp lý và hoạt động của doanh nghiệp, tạo cơ sở cho việc quản trị minh bạch. Các dịch vụ tư vấn điều lệ công ty có thể hỗ trợ doanh nghiệp soạn thảo và cập nhật Điều lệ đúng quy định.
2. Nội dung chủ yếu của Điều lệ công ty
Khoản 2 liệt kê các nội dung bắt buộc trong Điều lệ, bao quát mọi khía cạnh từ thông tin cơ bản đến cơ chế quản lý và vận hành. Dưới đây là phân tích chi tiết từng nội dung:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện
Điều lệ phải ghi rõ tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính và thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có). Ví dụ, một công ty trách nhiệm hữu hạn có trụ sở tại “Số 456, đường Nguyễn Huệ, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” cần ghi chính xác địa chỉ này. Nếu sử dụng dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần đảm bảo địa chỉ hợp pháp để tránh bị từ chối đăng ký. Thông tin này giúp xác định tư cách pháp lý và là cơ sở liên lạc với cơ quan nhà nước.
b) Ngành, nghề kinh doanh
Ngành, nghề kinh doanh phải được liệt kê rõ ràng, tham chiếu Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC). Ví dụ, một công ty công nghệ có thể ghi mã ngành 6201 (lập trình máy tính). Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ các ngành nghề có điều kiện để đảm bảo tuân thủ pháp luật, có thể tham khảo dịch vụ tư vấn điều lệ công ty để đảm bảo kê khai chính xác và phù hợp.
c) Vốn điều lệ và thông tin cổ phần
Vốn điều lệ và thông tin cổ phần (đối với công ty cổ phần) là nội dung cốt lõi. Một công ty cổ phần có thể ghi vốn điều lệ 10 tỷ đồng, với 1 triệu cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần mệnh giá 10.000 đồng. Quy định này đảm bảo minh bạch về cơ cấu vốn, giúp cổ đông và đối tác nắm rõ quy mô doanh nghiệp.
d) Thông tin thành viên, cổ đông
Thông tin về thành viên hợp danh, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông sáng lập, cùng phần vốn góp hoặc số cổ phần, phải được ghi rõ. Ví dụ, một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cần liệt kê thông tin CCCD, địa chỉ và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên. Điều này giúp xác định quyền lợi và trách nhiệm của các bên, tránh tranh chấp nội bộ.
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông
Điều lệ cần quy định quyền biểu quyết, nhận cổ tức, hoặc yêu cầu mua lại cổ phần, cùng nghĩa vụ như góp vốn đúng hạn. Ví dụ, cổ đông công ty cổ phần có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông, trong khi thành viên công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn. Quy định này tạo cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền lợi các bên.
e, g) Cơ cấu tổ chức và người đại diện theo pháp luật
Cơ cấu tổ chức quản lý (Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị) và thông tin về người đại diện theo pháp luật (giám đốc, tổng giám đốc) phải được nêu rõ. Nếu có nhiều người đại diện, Điều lệ cần phân chia quyền, nghĩa vụ. Ví dụ, một công ty cổ phần có thể quy định tổng giám đốc phụ trách vận hành, còn chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định chiến lược. Quy định này đảm bảo quản trị doanh nghiệp hiệu quả và minh bạch.
h, i, k, l, m, n) Quy định về quyết định, thù lao, mua lại vốn, lợi nhuận, giải thể và sửa đổi Điều lệ
Các nội dung này bao quát quy trình ra quyết định, giải quyết tranh chấp, phân chia lợi nhuận, xác định thù lao, trường hợp giải thể và sửa đổi Điều lệ. Ví dụ, Điều lệ có thể quy định lợi nhuận sau thuế được chia theo tỷ lệ vốn góp, hoặc thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với quyết định lớn. Những quy định này giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, xử lý các tình huống phát sinh một cách công bằng.
3. Chữ ký trong Điều lệ khi đăng ký
Khoản 3 yêu cầu Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của thành viên hợp danh, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông sáng lập, tùy theo loại hình doanh nghiệp. Ví dụ, một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần chữ ký của chủ sở hữu, trong khi công ty cổ phần cần chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập.
Trong thực tế, chữ ký đảm bảo rằng các bên liên quan đồng ý với nội dung Điều lệ, là căn cứ pháp lý khi xảy ra tranh chấp. Doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ thành lập công ty để đảm bảo hồ sơ đầy đủ, tránh thiếu sót chữ ký dẫn đến từ chối đăng ký.
4. Chữ ký trong Điều lệ sửa đổi
Khoản 4 quy định Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của chủ tịch Hội đồng thành viên (công ty hợp danh), chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật (công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần). Điều này đảm bảo rằng các thay đổi được phê duyệt bởi người có thẩm quyền.
Ví dụ, nếu một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sửa đổi Điều lệ để tăng vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật phải ký xác nhận. Quy định này giúp doanh nghiệp duy trì tính hợp pháp khi thay đổi Điều lệ, đồng thời cần báo cáo cơ quan đăng ký kinh doanh, có thể nhờ dịch vụ tư vấn điều lệ công ty để hoàn tất thủ tục.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Việc soạn thảo Điều lệ công ty đòi hỏi sự cẩn trọng để phù hợp với loại hình doanh nghiệp và mục tiêu kinh doanh. Doanh nghiệp nên:
Tham khảo mẫu Điều lệ chuẩn hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn điều lệ công ty để soạn thảo đúng quy định.
Đảm bảo nội dung Điều lệ rõ ràng, tránh mâu thuẫn với pháp luật hoặc gây tranh chấp nội bộ.
Cập nhật Điều lệ khi có thay đổi lớn, như bổ sung thành viên hoặc thay đổi cơ cấu quản lý, và thực hiện dịch vụ báo cáo thuế hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ tài chính liên quan.
Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ Điều lệ công ty, là tài liệu pháp lý cốt lõi định hướng hoạt động của doanh nghiệp từ khi thành lập đến giải thể. Các nội dung về tên, vốn, cơ cấu quản lý, quyền nghĩa vụ thành viên và quy trình sửa đổi không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn tạo nền tảng cho quản trị minh bạch. Doanh nghiệp cần soạn thảo và cập nhật Điều lệ cẩn thận, tận dụng các dịch vụ tư vấn điều lệ công ty, dịch vụ thành lập công ty hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc tuân thủ quy định về Điều lệ công ty giúp doanh nghiệp xây dựng uy tín, quản lý hiệu quả và phát triển bền vững trên thị trường.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
