Trong bối cảnh kinh doanh năng động tại Việt Nam, chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên là một cơ chế pháp lý quan trọng, cho phép thành viên linh hoạt quản lý tài sản đầu tư, đồng thời đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan. Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về trình tự chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua của thành viên, và các yêu cầu thay đổi đăng ký doanh nghiệp, tạo khung pháp lý minh bạch để bảo vệ lợi ích doanh nghiệp. Bài viết này phân tích các khoản trong Điều 203, giải thích ý nghĩa và ứng dụng thực tiễn, hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ quy định, đồng thời giới thiệu các dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp và dịch vụ thành lập công ty để tối ưu hóa quy trình.
Cơ sở pháp lý về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên
Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên như sau:
Điều 203. Chuyển nhượng phần vốn
Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 202, khoản 6 và khoản 7 Điều 204 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 201 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Những quy định này đảm bảo chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên được thực hiện đúng trình tự, bảo vệ quyền lợi của thành viên và duy trì tính ổn định của công ty.
Phân tích về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên
1. Quyền và trình tự chuyển nhượng phần vốn góp
Khoản 1 Điều 203 quy định thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên, trừ các trường hợp tại khoản 4 Điều 202 (chuyển nhượng tự do khi công ty không mua lại vốn) và khoản 6, 7 Điều 204 (liên quan đến yêu cầu công ty mua lại hoặc rút vốn). Trình tự chuyển nhượng bao gồm:
Chào bán cho thành viên còn lại: Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên khác theo tỷ lệ vốn góp, với cùng điều kiện.
Chuyển nhượng cho bên ngoài: Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày, phần vốn góp có thể được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện.
Trong thực tế, nếu “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” tại “Số 123, đường Lê Lợi, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” có 3 thành viên với vốn góp 4 tỷ (40%), 3 tỷ (30%), và 3 tỷ (30%), thành viên Nguyễn Văn A (góp 4 tỷ) muốn chuyển nhượng 2 tỷ vốn góp. Anh A phải chào bán 2 tỷ đồng cho hai thành viên còn lại theo tỷ lệ 30:30 (mỗi thành viên được quyền mua 1 tỷ đồng) với giá, ví dụ, 2,2 tỷ đồng. Nếu họ không mua hết trong 30 ngày (từ 1/10/2025 đến 31/10/2025), anh A có thể bán cho ông Lê Văn C (người ngoài) với giá 2,2 tỷ đồng. Quy định này bảo vệ quyền ưu tiên của thành viên hiện tại, đồng thời cho phép linh hoạt chuyển nhượng. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp hỗ trợ soạn thông báo chào bán và hợp đồng chuyển nhượng đúng quy định. Dịch vụ thành lập công ty giúp thiết lập Điều lệ với quy trình chuyển nhượng rõ ràng từ đầu.
2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên chuyển nhượng
Khoản 2 Điều 203 quy định thành viên chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ đối với công ty TNHH hai thành viên liên quan đến phần vốn góp cho đến khi thông tin người mua (họ tên, địa chỉ, phần vốn góp) được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Ví dụ, nếu Nguyễn Văn A ký hợp đồng chuyển nhượng 2 tỷ đồng vốn góp cho Lê Văn C ngày 1/11/2025, nhưng công ty chưa cập nhật sổ đăng ký thành viên đến 15/11/2025, anh A vẫn có quyền biểu quyết và chịu trách nhiệm tài chính (như trả nợ) liên quan đến 2 tỷ đồng này. Quy định này đảm bảo tính liên tục trong quản lý công ty, tránh lạm dụng chuyển nhượng để trốn tránh trách nhiệm. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp hỗ trợ cập nhật sổ đăng ký thành viên nhanh chóng, đảm bảo hoàn tất thủ tục. Dịch vụ kế toán trọn gói giúp đồng bộ thông tin chuyển nhượng với sổ sách kế toán, tránh sai sót.
3. Thay đổi loại hình công ty khi chỉ còn một thành viên
Khoản 3 Điều 203 yêu cầu nếu chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển sang loại hình công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng.
Trong thực tế, nếu Nguyễn Văn A chuyển nhượng toàn bộ 4 tỷ đồng vốn góp cho thành viên Trần Thị B, công ty chỉ còn hai thành viên. Nếu sau đó thành viên còn lại cũng chuyển nhượng vốn cho Trần Thị B (ngày 1/12/2025), công ty chỉ còn một thành viên và phải đăng ký thay đổi thành công ty TNHH một thành viên trước 16/12/2025. Công ty cần nộp hồ sơ thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bao gồm Điều lệ mới, thông tin thành viên duy nhất, và nghị quyết Hội đồng thành viên. Không tuân thủ thời hạn có thể bị phạt từ 10–20 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Quy định này đảm bảo công ty hoạt động đúng loại hình pháp lý, tránh rủi ro tranh chấp. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp hỗ trợ nộp hồ sơ thay đổi loại hình doanh nghiệp đúng hạn. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp trụ sở hợp pháp để thực hiện thủ tục đăng ký.
Ứng dụng thực tiễn và lưu ý
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên là công cụ quan trọng để quản lý vốn và điều chỉnh cơ cấu thành viên, phù hợp với chiến lược kinh doanh. Một số lưu ý thực tiễn:
Chào bán đúng quy trình: Thông báo chào bán phải rõ ràng, nêu giá và điều kiện, gửi đến tất cả thành viên còn lại. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp giúp soạn thông báo đúng quy định.
Tuân thủ thời hạn 30 ngày: Đảm bảo các thành viên có đủ thời gian xem xét mua phần vốn chào bán. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp hỗ trợ quản lý thời hạn chào bán.
Cập nhật sổ đăng ký thành viên: Hoàn tất cập nhật thông tin người mua ngay sau chuyển nhượng để chuyển giao quyền và nghĩa vụ. Dịch vụ kế toán trọn gói hỗ trợ quản lý sổ đăng ký thành viên chính xác.
Đăng ký thay đổi kịp thời: Nếu chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên, nộp hồ sơ thay đổi trong 15 ngày. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp đảm bảo thủ tục đúng hạn.
Nghĩa vụ thuế: Chuyển nhượng vốn có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân hoặc doanh nghiệp. Dịch vụ báo cáo thuế giúp xử lý các nghĩa vụ thuế liên quan.
Trụ sở hợp pháp: Công ty cần địa chỉ chính để nhận thông báo chào bán và nộp hồ sơ thay đổi. Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh cung cấp địa chỉ phù hợp.
Trong thực tiễn, một công ty TNHH hai thành viên với vốn điều lệ 10 tỷ đồng, gồm 3 thành viên góp 4 tỷ, 3 tỷ, và 3 tỷ, có thể thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên khi một thành viên muốn rút vốn. Ví dụ, nếu thành viên góp 3 tỷ chào bán 2 tỷ đồng cho hai thành viên còn lại nhưng họ không mua, phần vốn có thể được bán cho người ngoài. Nếu chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển sang loại hình TNHH một thành viên trong 15 ngày. Không tuân thủ quy trình có thể dẫn đến tranh chấp hoặc phạt hành chính. Ví dụ, “Công ty TNHH Công nghệ Sáng Tạo” tại “Số 123, đường Nguyễn Huệ, quận 1, TP. Hồ Chí Minh” cần quản lý chuyển nhượng chặt chẽ để hỗ trợ giao dịch và duy trì uy tín.
Doanh nghiệp cần lưu ý rằng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên không chỉ là giao dịch tài chính mà còn ảnh hưởng đến cơ cấu quản lý và quyền lợi các bên. Một hợp đồng chuyển nhượng cần nêu rõ giá, điều kiện, và được công chứng nếu Điều lệ yêu cầu. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp hỗ trợ soạn thảo hợp đồng và đảm bảo tính pháp lý. Nếu chuyển nhượng liên quan đến tài sản phi tiền mặt (như bất động sản), cần thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu trước khi cập nhật sổ đăng ký thành viên. Dịch vụ kế toán trọn gói giúp ghi nhận giao dịch chuyển nhượng vào sổ sách, đồng bộ với báo cáo tài chính.
Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên, từ trình tự chào bán, quyền nghĩa vụ của thành viên chuyển nhượng, đến thay đổi loại hình công ty, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi các bên. Để thực hiện hiệu quả, doanh nghiệp cần tuân thủ trình tự chào bán, cập nhật thông tin kịp thời và đăng ký thay đổi đúng hạn, tận dụng dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp, dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế, hoặc dịch vụ kế toán trọn gói để tối ưu hóa quy trình. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, việc nắm vững quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên giúp doanh nghiệp quản lý vốn linh hoạt, nâng cao uy tín và phát triển bền vững.
Nguyễn Chính Alex có hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, đầu tư, marketing, kinh doanh, thương mại, tư vấn cấp phép, thuế, bất động sản, đất đai, hôn nhân, thừa kế, đăng ký kết hôn nước ngoài, dân sự, hình sự.
Giám đốc pháp chế tại NVL
