Luật doanh nghiệp quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên. Bởi vì mỗi công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhiều thành viên nên để thống nhất ý kiến khi điều hành công ty đều cần phải có một Hội đồng thành viên để tiến hành ra những quyết định mang tính chất quan trọng đối với công ty. Vậy Hội đồng thành viên trong một công ty TNHH là gì? Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên ra sao? Bài viết sau đây sẽ giúp bạn giải đáp những thắc mắc trên một cách chi tiết.
I/ Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên – Quy định chi tiết
Đối với vấn đề hội đồng thành viên là gì cũng như quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được trình bày rất cụ thể tại Điều 56 – Luật Doanh Nghiệp 2014. Cụ thể như sau:
Điều 56. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được Luật doanh nghiệp quy định cụ thể
>>> Như các bạn thấy:
– Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là bộ phận có quyền lực cao nhất trong công ty. Mỗi năm Hội đồng thành viên phải họp ít nhất một lần. Hội đồng thành viên có quyền quyết định cao nhất liên quan đến tất cả quyết sách của công ty. Như chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh, dự án đầu tư phát triển của công ty; tăng, giảm vốn hoặc thời điểm, phương thức huy động thêm vốn cho công ty; chuyển giao công nghệ, vay hoặc cho vay, bán tài sản công ty ….
– Ngoài ra Hội đồng thành viên còn có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và quyết định mức lương, chế độ, lợi ích của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng . Có quyền quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; tổ chức lại công ty , giải thể hoặc yêu cầu phá sản.
– Thành viên có thể ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên nếu thành viên đó bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự.
II/ Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Bên cạnh quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên thì doanh nghiệp TNHH cần nắm rõ về điều kiện cũng như thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên công ty để có thể thực hiện khi cần thiết. Cụ thể, với vấn đề này điều 59 Luật doanh nghiệp 2014 quy định rõ như sau:
Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:
a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;
b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Hy vọng những chia sẻ trên đây của chúng tôi về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ hữu ích với bạn. Nếu có thắc mắc nào liên quan, vui lòng liên hệ đến Nam Việt Luật để được tư vấn chi tiết hơn. Đăc biệt, các bạn nhu cầu tư vấn thành lập công ty hay thay đổi giấy phép kinh doanh hãy liên hệ với Nam Việt Luật ngay để có thể nhận được sự hỗ trợ tận tình nhất nhé!
NVL Legal – Chuyên gia pháp lý biên tập bài viết website nhằm giúp độc giả có thể tiếp cận, tham khảo thông tin ở mức độ cơ bản. Tuy nhiên, quy định pháp luật thường xuyên thay đổi, tại thời điểm đăng tải bài viết không tránh khỏi việc cập nhật chưa kịp thời, do đó thông tin chỉ có giá trị tham khảo, chưa là căn cứ đầy đủ để áp dụng trong thực tế. Nếu cần thêm thông tin chính xác, bạn vui lòng liên hệ NVL để được hỗ trợ.
