Hồ sơ, thủ tục pháp lý chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần không chỉ là một quyết định kinh doanh quan trọng mà còn là một quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Tại bài viết này Nam Việt Luật sẽ giúp bạn tìm hiểu chi tiết về hồ sơ, thủ tục pháp lý chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là gì?

Chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là việc một cổ đông (người chuyển nhượng) chuyển nhượng cổ phần cho người khác (người nhận chuyển nhượng). Đây là hành vi pháp lý chuyển giao toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp dựa theo thỏa thuận giữa hai bên và được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Thủ tục này áp dụng cho tất cả các cổ đông trong công ty cổ phần muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Việc nắm rõ, tuân thủ đúng hồ sơ và thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng vốn góp giúp:

Đảm bảo tính hợp pháp, an toàn và hiệu lực pháp lý cho giao dịch chuyển nhượng vốn góp.
Bảo vệ quyền lợi cho các bên khi tham gia giao dịch chuyển nhượng cổ phần.
Tránh tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch.
Góp phần hỗ trợ thúc đẩy thị trường vốn doanh nghiệp phát triển.

Điều kiện quy định về chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ pháp luật về điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần dựa theo: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp; Thông tư số 92/2015/TT/BTC quy định như sau:

Điều kiện chung:

Chuyển nhượng cổ phần/vốn góp trong công ty cổ phần phải tuân theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần cần thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị và các cổ đông khác. Nêu rõ số lượng, loại cổ phần, giá chuyển nhượng và điều kiện khác, nếu có.

Điều kiện quy định chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập:

Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần của mình sau một khoảng thời gian nhất định kể từ ngày công ty được thành lập. Thường là từ 1 đến 3 năm, tùy thuộc vào quy định của công ty và điều lệ đã đăng ký.

Hạn chế đối với cổ phiếu ưu đãi biểu quyết:

Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết không thể được chuyển nhượng tự do như cổ phiếu thường. Chúng thường phải tuân theo các quy định hạn chế chuyển nhượng cụ thể, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và công ty.
Các hạn chế này cần được nêu rõ trong điều lệ công ty và hợp đồng mua bán cổ phần.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Trong hồ sơ chuyển nhượng cổ phần góp vốn cần có đủ các nội dung gồm: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản họp đại hội đồng cổ đông, quyết định của đại hội đồng cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần (nếu có),… và các giấy tờ liên quan.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Đây là tài liệu quan trọng nhất trong quá trình chuyển nhượng, thể hiện thỏa thuận giữa các bên liên quan về số lượng cổ phần chuyển nhượng, giá cả và các điều kiện khác. Hợp đồng cần được đảm bảo phù hợp với quy định của pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập thành văn bản giữa người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng. Trong đó nội dung gồm có:

Thông tin của các bên gồm: Họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD
Số lượng của phần vốn góp chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng
Hình thức thanh toán
Điều khoản về nghĩa vụ bảo hành: Người chuyển nhượng bảo hành rằng phần vốn góp chuyển nhượng không có bất kỳ khiếu nại, tranh chấp nào với bên thứ ba.
Điều khoản về giải quyết tranh chấp: Xác định cách thức giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Chữ ký của các bên: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải được ký bởi người đại diện theo pháp luật của hai bên.

Lưu ý:

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải được lập theo đúng quy định của pháp luật về hợp đồng.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải được lập thành nhiều bản, có giá trị pháp lý như nhau.

Biên bản cuộc họp về quyết định chuyển nhượng vốn góp của Đại hội đồng cổ đông

Biên bản này ghi lại quá trình thảo luận và quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Nó cung cấp bằng chứng về sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông đối với giao dịch chuyển nhượng.

Quyết định chuyển nhượng vốn góp của Đại hội đồng cổ đông

Đây là văn bản pháp lý thể hiện quyết định chính thức của Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT của công ty cổ phần về việc chấp thuận chuyển nhượng cổ phần. Quyết định này cần được lưu trữ cẩn thận như một phần của hồ sơ pháp lý của công ty.

Nội dung của quyết định chuyển nhượng cần đảm bảo:

Thông tin về người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng: Họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD
Số lượng của phần vốn góp sẽ chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng
Hình thức thanh toán
Điều khoản khác (nếu có): Ví dụ như thời hạn thanh toán, điều kiện thanh toán, trách nhiệm của các bên,…

Lưu ý:

Quyết định chuyển nhượng vốn góp phải được thông qua bằng văn bản và có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.
Quyết định chuyển nhượng vốn góp phải được lập thành nhiều bản, mỗi bản có giá trị pháp lý như nhau.

Giấy tờ liên quan khác

Giấy chứng nhận cổ phần (nếu có): Trong trường hợp cổ phần được chứng nhận bằng giấy tờ, giấy chứng nhận cổ phần sẽ chứng minh quyền sở hữu của cổ đông đối với cổ phần đó. Khi chuyển nhượng, giấy chứng nhận này cần được chuyển giao cho người nhận chuyển nhượng.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần: Cần để xác minh thông tin về công ty và các cổ đông.
Báo cáo tài chính của công ty cổ phần (bản mới nhất): Cần để người nhận chuyển nhượng nắm được tình hình tài chính của công ty.

Thủ tục pháp lý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp

Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần bạn cần thực hiện theo các bước sau.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng hoàn thiện hồ sơ theo quy định.
Nộp hồ sơ cho công ty cổ phần để thẩm định.

Bước 2: Thực hiện giao dịch chuyển nhượng

Hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Hợp đồng phải được ký bởi người đại diện theo pháp luật của hai bên và có giá trị pháp lý ngay sau khi được ký.
Người chuyển nhượng bàn giao phần vốn góp cho người nhận chuyển nhượng: Việc bàn giao phải được thực hiện bằng văn bản và có sự chứng kiến của đại diện công ty cổ phần.
Người nhận chuyển nhượng thanh toán giá chuyển nhượng cho người chuyển nhượng: Hình thức thanh toán theo thỏa thuận của hai bên.

Bước 3: Thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh

Nội dung thay đổi:

Danh sách cổ đông: Bổ sung thông tin về người nhận chuyển nhượng và điều chỉnh số lượng phần vốn góp của các cổ đông sau khi chuyển nhượng.
Thông tin về người đại diện theo pháp luật (nếu có): Thay đổi thông tin về người đại diện theo pháp luật nếu người nhận chuyển nhượng được bầu làm thành viên HĐQT hoặc Giám đốc điều hành.

Thủ tục để thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh:

Người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
Hồ sơ bao gồm:

Đơn đề nghị thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh
Quyết định chuyển nhượng vốn góp
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu phần vốn góp của người nhận chuyển nhượng
Giấy tờ khác (nếu có)

Sau khi nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, cơ quan quản lý nhà nước sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho công ty cổ phần.

Lưu ý:

Việc thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh phải được thực hiện trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Nếu không thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, giao dịch chuyển nhượng vốn góp có thể không được công nhận về mặt pháp lý.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Thủ tục tại công ty:

Người chuyển nhượng cần thông báo bằng văn bản cho công ty về ý định chuyển nhượng. Kèm theo các giấy tờ liên quan như hợp đồng chuyển nhượng, chứng minh nhân dân.
Hội đồng quản trị công ty sẽ xem xét và phê duyệt việc chuyển nhượng dựa trên điều lệ công ty và quy định pháp luật.
Sau khi được phê duyệt, công ty sẽ tiến hành cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thủ tục đăng ký thay đổi:

Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ bao gồm: Quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng, giấy tờ tùy thân của người nhận chuyển nhượng.

Thủ tục khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần:

Người chuyển nhượng cần kê khai thuế thu nhập cá nhân với cơ quan thuế trong thời hạn quy định.
Nộp các chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng như hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là một giao dịch pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật. Qua bài viết này Nam Việt Luật hy vọng đã giúp bạn nắm rõ hồ sơ và thủ tục pháp lý chuyển nhượng vốn góp để đảm bảo tính hợp pháp, an toàn và hiệu lực pháp lý cho giao dịch, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các bên khi tham gia giao dịch.

NVL Legal

NVL Legal – Chuyên gia pháp lý biên tập bài viết website nhằm giúp độc giả có thể tiếp cận, tham khảo thông tin ở mức độ cơ bản. Tuy nhiên, quy định pháp luật thường xuyên thay đổi, tại thời điểm đăng tải bài viết không tránh khỏi việc cập nhật chưa kịp thời, do đó thông tin chỉ có giá trị tham khảo, chưa là căn cứ đầy đủ để áp dụng trong thực tế. Nếu cần thêm thông tin chính xác, bạn vui lòng liên hệ NVL để được hỗ trợ.